{"id":228,"date":"2021-12-23T00:43:15","date_gmt":"2021-12-22T23:43:15","guid":{"rendered":"https:\/\/cafeaguilaroja.com\/blog\/?p=228"},"modified":"2023-06-13T23:02:51","modified_gmt":"2023-06-13T21:02:51","slug":"morbi-volutpat-consectetur-vestibulum","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/cafeaguilaroja.com\/blog\/morbi-volutpat-consectetur-vestibulum\/","title":{"rendered":"PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL"},"content":{"rendered":"\n
    \n
  1. INTRODUCCI\u00d3N<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Dado el contexto pol\u00edtico, social, econ\u00f3mico y cultura de nuestro pa\u00eds, Colombia ha desplegado esfuerzos significativos tendientes a evitar la corrupci\u00f3n. Es por ello que ha celebrado diversos acuerdos internacionales que refrendan tal compromiso en la comunidad internacional, algunos de las m\u00e1s relevantes son: la Convenci\u00f3n Interamericana contra la Corrupci\u00f3n de la Organizaci\u00f3n de Estados Americanos, en 1997, la Convenci\u00f3n de las Naciones Unidas contra la Corrupci\u00f3n – UNCAC – en 2005 y la Convenci\u00f3n de la Organizaci\u00f3n para la Cooperaci\u00f3n y el Desarrollo Econ\u00f3micos (\u00abOCDE\u00bb) para Combatir el Cohecho de Servidores P\u00fablicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, en 2012.<\/p>\n\n\n\n

    M\u00e1s tarde, propendiendo por el desarrollo y aplicaci\u00f3n interna de la normatividad internacional mentada, el Congreso de la Rep\u00fablica promulg\u00f3 la Ley 1778 de febrero de 2016 (la \u00abLey 1778\u00bb o \u00abLey Anti-Soborno\u00bb), en virtud de la cual se establece un r\u00e9gimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jur\u00eddicas involucradas en conductas de soborno transnacional.<\/p>\n\n\n\n

    La ley Antisoborno no solo tiene un enfoque preventivo en lo que a pr\u00e1cticas corruptas se refiere, sino que, a trav\u00e9s de su implementaci\u00f3n, por las empresas obligadas, se genera un clima propicio para el crecimiento de la econom\u00eda, a trav\u00e9s de la innovaci\u00f3n y la libre competencia.<\/p>\n\n\n\n

    En consecuencia, la sociedad, TORRECAFE \u00c1GUILA ROJA & CIA S.A. (En adelante \u00c1GUILA ROJA o la Compa\u00f1\u00eda) ha decidido implementar y adoptar el programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial con el fin de fortalecer el control interno y las buenas pr\u00e1cticas de transparencia en el desarrollo de su objeto social. Lo anterior, a trav\u00e9s de la implementaci\u00f3n, al giro ordinario de sus negocios, de los lineamientos establecidos por el acogiendo los lineamientos normativos ya referidos.<\/p>\n\n\n\n

    Al desarrollar un Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial estamos declarando p\u00fablicamente el compromiso de \u00c1GUILA ROJA a trav\u00e9s de la alta gerencia actuando de acuerdo con todas las leyes anticorrupci\u00f3n relacionadas a las acciones que podr\u00edan ser consideradas soborno en el desarrollo de negocios de manera responsable, inculcando una cultura empresarial transparente.<\/p>\n\n\n\n

      \n
    1. MARCO LEGAL<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

      Para la implementaci\u00f3n del Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial tomaremos para efectos de contextualizaci\u00f3n, los siguientes lineamientos internacionales:<\/p>\n\n\n\n

      \u2022 La Convenci\u00f3n para Combatir el Cohecho de servidores P\u00fablicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales;
      \u2022 La Convenci\u00f3n Interamericana contra la Corrupci\u00f3n de la Organizaci\u00f3n de los Estados Americanos- OEA;
      \u2022 El Convenio Penal sobre la Corrupci\u00f3n del Consejo de Europa;
      \u2022 El Convenio Civil sobre la Corrupci\u00f3n del Consejo de Europa;
      \u2022 La Convenci\u00f3n de la Uni\u00f3n Africana para prevenir y combatir la corrupci\u00f3n; y
      \u2022 La Convenci\u00f3n de las Naciones Unidas contra la Corrupci\u00f3n (CNUCC).<\/p>\n\n\n\n

      En cuanto a las normas nacionales, son aplicables:<\/p>\n\n\n\n

      \u2022 Ley 1778 de 2016
      \u2022 Ley 222 de 1995
      \u2022 Ley 2195 de 2022
      \u2022 Decreto 1736 de 2020
      \u2022 Circular externa 100-000011 de 2021.<\/p>\n\n\n\n

      El Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial permitir\u00e1 a \u00c1GUILA ROJA a prevenir el riesgo de incurrir en actos relacionados con corrupci\u00f3n y soborno transnacional. Es decir, que la compa\u00f1\u00eda, directamente o a trav\u00e9s de un tercero (como puede ser cualquier Contratista) no d\u00e9, ofrezca, o prometa a un servidor p\u00fablico extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Servidor P\u00fablico Extranjero realice, omita o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relaci\u00f3n con un negocio o Transacci\u00f3n Internacional.<\/p>\n\n\n\n

        \n
      1. DEFINICIONES<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

        Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situaci\u00f3n financiera que corresponden a los recursos econ\u00f3micos presentes controlados por la Empresa<\/p>\n\n\n\n

        Asociados: Se refiere a aquellas personas naturales o jur\u00eddicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de inter\u00e9s, acciones o cualquier otra forma de participaci\u00f3n que contemplen las leyes colombianas.<\/p>\n\n\n\n

        Auditor\u00eda de Cumplimiento: Es la revisi\u00f3n sistem\u00e1tica, cr\u00edtica y peri\u00f3dica respecto de la debida implementaci\u00f3n y ejecuci\u00f3n del PTEE.<\/p>\n\n\n\n

        Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en l\u00ednea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su p\u00e1gina web.<\/p>\n\n\n\n

        Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica: es la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.<\/p>\n\n\n\n

        Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacci\u00f3n, a cualquier tercero que preste servicios a una empresa o que tenga con \u00e9sta una relaci\u00f3n jur\u00eddica contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboraci\u00f3n o de riesgo compartido con la empresa.<\/p>\n\n\n\n

        Contrato Estatal: corresponde a la definici\u00f3n establecida en el art\u00edculo 32 de la Ley 80 de 1993.<\/p>\n\n\n\n

        Corrupci\u00f3n: ser\u00e1n todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o inter\u00e9s, o sea usada como medio en, la comisi\u00f3n de delitos contra la administraci\u00f3n p\u00fablica o el patrimonio p\u00fablico o en la comisi\u00f3n de conductas de Soborno Transnacional.<\/p>\n\n\n\n

        Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Cap\u00edtulo, al proceso de revisi\u00f3n y evaluaci\u00f3n constante y peri\u00f3dico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupci\u00f3n o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas.<\/p>\n\n\n\n

        Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculaci\u00f3n laboral o prestaci\u00f3n de servicios a una empresa o cualquiera de sus sociedades subordinadas<\/p>\n\n\n\n

        Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los art\u00edculos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.<\/p>\n\n\n\n

        Entidad Adoptante: es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena pr\u00e1ctica de gobierno corporativo.<\/p>\n\n\n\n

        Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 de la Circular Externa 100-000011 de 2021.<\/p>\n\n\n\n

        Entidad Supervisada: es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Cap\u00edtulo.<\/p>\n\n\n\n

        Entidad Estatal: corresponde a la definici\u00f3n establecida en el art\u00edculo 2\u00ba de la Ley 80 de 1993.<\/p>\n\n\n\n

        Factor de riesgos: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C\/ST para cualquier Entidad Supervisada.<\/p>\n\n\n\n

        Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.<\/p>\n\n\n\n

        Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupci\u00f3n o los Riesgos de Soborno Transnacional.<\/p>\n\n\n\n

        Matriz de Riesgos de Corrupci\u00f3n: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupci\u00f3n a los que puede estar expuesta.<\/p>\n\n\n\n

        Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.<\/p>\n\n\n\n

        Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacci\u00f3n internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jur\u00eddicas extranjeras de derecho p\u00fablico o privado.<\/p>\n\n\n\n

        OCDE: es la Organizaci\u00f3n para la Cooperaci\u00f3n y el Desarrollo Econ\u00f3mico.<\/p>\n\n\n\n

        Oficial de Cumplimiento: s la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Cap\u00edtulo. El mismo individuo podr\u00e1, si as\u00ed lo deciden los \u00f3rganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relaci\u00f3n con otros sistemas de gesti\u00f3n de riesgo, tal como el relacionado con la prevenci\u00f3n del lavado de activos, la financiaci\u00f3n del terrorismo y la financiaci\u00f3n de la proliferaci\u00f3n de armas de destrucci\u00f3n masiva.<\/p>\n\n\n\n

        Persona Pol\u00edticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definici\u00f3n establecida en el art\u00edculo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el art\u00edculo 2\u00b0 del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.<\/p>\n\n\n\n

        Pol\u00edticas de Cumplimiento: Son las pol\u00edticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera \u00e9tica, transparente y honesta; y est\u00e9 en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de Corrupci\u00f3n o Riesgos de Soborno Transnacional.<\/p>\n\n\n\n

        Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Pol\u00edtica de Cumplimiento, los procedimientos espec\u00edficos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Pol\u00edtica de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupci\u00f3n o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y dem\u00e1s instrucciones y recomendaciones establecidas en la Circular Externa 100-000011 de 2021.<\/p>\n\n\n\n

        Recurso Econ\u00f3mico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios econ\u00f3micos.<\/p>\n\n\n\n

        Riesgos C\/ST: es el Riesgo de Corrupci\u00f3n y\/o el Riesgo de Soborno Transnacional.<\/p>\n\n\n\n

        Riesgos de Corrupci\u00f3n: es la posibilidad de que, por acci\u00f3n u omisi\u00f3n, se desv\u00eden los prop\u00f3sitos de la administraci\u00f3n p\u00fablica o se afecte el patrimonio p\u00fablico hacia un beneficio privado.<\/p>\n\n\n\n

        Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jur\u00eddica, directa o indirectamente, d\u00e9, ofrezca o prometa a un Servidor P\u00fablico Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor p\u00fablico realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relaci\u00f3n con un Negocio o Transacci\u00f3n Internacional.<\/p>\n\n\n\n

        Servidor P\u00fablico Extranjero: es lo establecido en el par\u00e1grafo 1\u00ba del art\u00edculo 2\u00b0 de la Ley 1778.<\/p>\n\n\n\n

        Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el art\u00edculo 2\u00ba de la Ley 1778.<\/p>\n\n\n\n

        Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el art\u00edculo 260 del C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n\n\n\n

        Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo 84 de la Ley 222 de 1995.<\/p>\n\n\n\n

        SMMLV: salario m\u00ednimo mensual legal vigente.<\/p>\n\n\n\n

          \n
        1. OBJETIVO<\/strong>
          Teniendo en cuenta que los fen\u00f3menos relacionados con corrupci\u00f3n y\/ soborno transnacional han afectado las operaciones econ\u00f3micas que llevan a cabo las empresas, \u00c1GUILA ROJA pretende dise\u00f1ar, establecer, divulgar y ejecutar pol\u00edticas anticorrupci\u00f3n y antisoborno que, junto con sus valores corporativos, ser\u00e1n la manera en c\u00f3mo la compa\u00f1\u00eda garantizar\u00e1 la realizaci\u00f3n de su objeto social de manera \u00e9tica, transparente y honesta. Igualmente, estas pol\u00edticas se encaminar\u00e1n a identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno y las pr\u00e1cticas corruptas.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

          En consecuencia, el presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial ser\u00e1 el pilar fundamental para prevenir la concreci\u00f3n de los riesgos de corrupci\u00f3n, soborno transnacional y relacionados a la que pueda verse avocada la compa\u00f1\u00eda. De la misma manera, permitir\u00e1 conocer algunas se\u00f1ales o alertas de eventos que pueden llevar a la materializaci\u00f3n de estos riesgos e informarse sobre buenas pr\u00e1cticas empresariales para prevenirlos.<\/p>\n\n\n\n

            \n
          1. ALCANCE<\/strong>
            El Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial se aplica a todos y cada uno de los procesos de \u00c1GUILA ROJA, que tengan relaci\u00f3n directa e indirecta con las transacciones nacionales o internacionales que se lleven a cabo, y debe ser observado y cumplido estrictamente por los empleados, la entidad obligada, como por los proveedores, asociados, contratistas, contrapartes y dem\u00e1s terceros que tengan relaci\u00f3n directa e indirecta, comercial o contractual, con las transacciones que se realicen en desarrollo del objeto social de \u00c1GUILA ROJA. Adem\u00e1s del personal que tenga contacto directo e indirecto con servidores p\u00fablicos nacionales o extranjeros, este \u00faltimo si hubiera lugar a ello.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

            Ninguna raz\u00f3n de orden econ\u00f3mico, empresarial o comercial ser\u00e1 suficiente para justificar la infracci\u00f3n a las pol\u00edticas y principios contenidos en el Programa y recogidos en este manual.<\/p>\n\n\n\n

            El Programa ser\u00e1 aprobado por el m\u00e1ximo \u00f3rgano societario de la compa\u00f1\u00eda, en se\u00f1al del compromiso que ha mostrado \u00c1GUILA ROJA, para prevenir los actos de soborno y corrupci\u00f3n en los que se pueda ver inmersa la Sociedad.<\/p>\n\n\n\n

            El Programa ser\u00e1 actualizado y complementado en la medida en que las necesidades de \u00c1GUILA ROJA, as\u00ed lo indiquen y en que las actividades de la compa\u00f1\u00eda as\u00ed lo requieran.<\/p>\n\n\n\n

            El presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial reafirma el compromiso permanente de \u00c1GUILA ROJA, en mantener altos principios morales, \u00e9ticos y especifica las normas b\u00e1sicas de conducta para aquellos que llevan a cabo operaciones a su nombre por su cuenta. La compa\u00f1\u00eda est\u00e1 convencida de que la honestidad es la norma esencial de integridad en cualquier lugar, independientemente de la jurisdicci\u00f3n donde se opere o desde la que se opere.<\/p>\n\n\n\n

              \n
            1. POL\u00cdTICA ANTICORRUPCI\u00d3N Y ANTISOBORNO<\/strong>
              La pol\u00edtica anticorrupci\u00f3n y antisoborno de manera enf\u00e1tica proh\u00edbe los sobornos y d\u00e1divas en cualquier forma, ofrecidos directa o indirectamente o a trav\u00e9s de un tercero, que tengan como prop\u00f3sito obtener un beneficio y\/o influir en los procesos de la empresa.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

              La integridad de \u00c1GUILA ROJA no es negociable, por ende, no se tolera la corrupci\u00f3n ni el soborno de ning\u00fan tipo y velaremos porque cada uno de sus colaboradores cumplan con los m\u00e1s altos est\u00e1ndares organizacionales basados en nuestros principios. Por lo tanto, velaremos porque cada grupo de inter\u00e9s conduzca sus negocios con \u00c1GUILA ROJA, de manera transparente y responsable.<\/p>\n\n\n\n

              Para estar enfocadas en el cumplimiento de nuestra pol\u00edtica anticorrupci\u00f3n y antisoborno se tendr\u00e1n en cuenta algunos conceptos y alertas que nos deber\u00e1 mantener atentos en el desarrollo de nuestras actividades de cada proceso interno en el que participamos. Dichos conceptos hacen referencia a:<\/p>\n\n\n\n

              En cuanto al riesgo de corrupci\u00f3n:<\/p>\n\n\n\n

              Delito de corrupci\u00f3n privada: (art\u00edculo 250-A del C\u00f3digo Penal)<\/p>\n\n\n\n

              La configuraci\u00f3n de este delito est\u00e1 orientada a impedir que existan actos de corrupci\u00f3n entre particulares, especialmente en el sector empresarial, mediante favorecimiento indebido de terceros por parte de directivos, administradores, empleados, entre otros, en perjuicio del patrimonio e intereses de la empresa.<\/p>\n\n\n\n

              Es sancionado penalmente:<\/p>\n\n\n\n

              \uf0d8 Quien, directa o indirectamente, ofrece, promete o entrega una d\u00e1diva o utilidad injustificada a un integrante de una empresa; y, adicionalmente,
              \uf0d8 cualquier integrante de la empresa que, directa o indirectamente, solicite, reciba o acepte tal beneficio. En ambos escenarios existe un beneficio personal o utilidad para un tercero, como la empresa.<\/p>\n\n\n\n

              Por ejemplo, esta conducta ocurre cuando un proveedor ofrece una comisi\u00f3n, regalos o invitaciones a un asesor o gerente con el prop\u00f3sito de influir en su decisi\u00f3n y ser elegido en un proceso de contrataci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

              Administraci\u00f3n desleal: (art\u00edculo 250-B del C\u00f3digo Penal)<\/p>\n\n\n\n

              Hay castigo por todo da\u00f1o a los intereses o patrimonio econ\u00f3mico de una empresa a trav\u00e9s del uso fraudulento de sus bienes f\u00edsicos (instalaciones, oficinas, muebles, maquinaria, entre otros) o activos intangibles (por ejemplo, el know-how, Good will o reputaci\u00f3n de la empresa, modelos de negocio desarrollados, marcas, entre otros), en beneficio propio o de un tercero por parte de las siguientes personas:<\/p>\n\n\n\n

              \uf0d8 Administrador social de hecho o de derecho. Seg\u00fan la Ley 222 de 1995, los administradores sociales son todos aquellos que cumplen funciones de representante legal, integrantes de juntas o consejos directivos, liquidador y todos los designados a trav\u00e9s de los estatutos de la empresa con el prop\u00f3sito de dirigir la misma, o que, incluso, sin ser delegados, act\u00faan como tales en las actividades de la organizaci\u00f3n.
              \uf0d8 Socios de la empresa constituida o en proceso de constituirse. Son quienes dan o pretenden dar un aporte para crear conjuntamente la empresa y recibir a cambio los derechos respectivos sobre ella.
              \uf0d8 Directivos. Son aquellas personas que ejercen funciones de mando y toma de decisiones en la sociedad debido a su pertenencia a Comit\u00e9s, juntas directivas, asambleas de socios los directivos en altos cargos gerenciales
              \uf0d8 Empleados. Seg\u00fan la normatividad laboral, son las personas que prestan un servicio a trav\u00e9s de un contrato laboral y bajo condiciones de subordinaci\u00f3n a cambio de un salario.
              \uf0d8 Asesores. Son los especialistas que prestan servicios de consultor\u00eda o asesor\u00eda con el prop\u00f3sito de orientar a quienes toman decisiones en la empresa.<\/p>\n\n\n\n

              Este delito busca sancionar a las personas mencionadas anteriormente cuando act\u00faan de mala fe y abusan de sus funciones para la obtenci\u00f3n de un beneficio personal o de un tercero. Por ejemplo, cuando un empleado vende los productos o servicios de la empresa a un familiar o conocido a precios inferiores o en condiciones m\u00e1s favorables; o cuando un director decide pagar una prima de \u00e9xito sin el cumplimiento de los requisitos para hacerlo.<\/p>\n\n\n\n

              Se\u00f1ales de alerta:<\/p>\n\n\n\n

              Las se\u00f1ales de alerta aqu\u00ed descritas son algunas situaciones cuya ocurrencia deben llamar la atenci\u00f3n con miras a la identificaci\u00f3n de los riesgos asociados a actos de corrupci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

              \uf0d8 Falta de trazabilidad o soportes de pagos realizados por concepto de gastos de representaci\u00f3n.
              \uf0d8 Ofrecimiento o recepci\u00f3n de regalos costosos, invitaciones o atenciones en restaurantes lujosos o a eventos como conciertos, cert\u00e1menes deportivos, entre otros. Este tipo de situaciones pueden ser entendidas como intentos de influenciar una toma de decisi\u00f3n.
              \uf0d8 Obtenci\u00f3n de contratos sin un sustento material o beneficio real para la empresa.
              \uf0d8 Contribuciones, en dinero o en especie, a campa\u00f1as pol\u00edticas cuando est\u00e1n prohibidas o superan los l\u00edmites establecidos en la ley aplicable.
              \uf0d8 Entrega de regalos, en dinero o en especie, a un trabajador oficial, empleado p\u00fablico o contratista del Estado.<\/p>\n\n\n\n

              Identificaci\u00f3n de eventos o conductas generadoras del riesgo de Corrupci\u00f3n:<\/p>\n\n\n\n

              Existen diversas conductas relacionadas con el soborno y la corrupci\u00f3n, tales como:
              \uf0d8 Alteraci\u00f3n de informaci\u00f3n contable para enga\u00f1ar a terceros
              \uf0d8 Realizaci\u00f3n de autopr\u00e9stamos para defraudar el patrimonio de la empresa
              \uf0d8 Captaci\u00f3n ilegal de recursos del p\u00fablico
              \uf0d8 Creaci\u00f3n de empresas fachada con fines fraudulentos
              \uf0d8 Apropiaci\u00f3n de bienes de uso p\u00fablico.<\/p>\n\n\n\n

              Estas conductas que, seg\u00fan las disposiciones legales en materia penal, pueden ser ejecutadas por un particular y afectar en mayor medida las actividades de una empresa: la corrupci\u00f3n privada (art\u00edculo 250A del C\u00f3digo Penal) y la administraci\u00f3n desleal (art\u00edculo 250B del C\u00f3digo Penal).<\/p>\n\n\n\n

              No debemos perder de vista que actualmente, las personas jur\u00eddicas no son responsables penalmente; pero ello no significa que dentro del proceso penal dirigido en contra de las personas naturales que trabajan en ellas y ejercen roles de direcci\u00f3n, manejo o administraci\u00f3n, como integrantes de juntas directivas o administradores sociales, representantes legales, entre otros, no puedan sufrir consecuencias accesorias como las establecidas en el art\u00edculo 91 del C\u00f3digo de Procedimiento Penal, a saber, la suspensi\u00f3n y cancelaci\u00f3n de la personer\u00eda jur\u00eddica. Igualmente, pueden ser objeto de investigaciones y sanciones administrativas. Es as\u00ed como mantendremos los mecanismos para determinar el beneficiario final en las operaciones de \u00c1GUILA ROJA.<\/p>\n\n\n\n

              En cuanto al riesgo de soborno transnacional:<\/p>\n\n\n\n

              El soborno es una de las conductas t\u00edpicas de la corrupci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

              Nos encontramos frente al soborno transnacional cuando una persona jur\u00eddica, por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores o asociados, propios o de cualquier persona jur\u00eddica subordinada, d\u00e9, ofrezca o prometa a un servidor p\u00fablico extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad; a cambio de que realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relaci\u00f3n con un negocio o transacci\u00f3n internacional.<\/p>\n\n\n\n

              Ahora bien, en los casos que involucren a un funcionario p\u00fablico extranjero, el delito es soborno transnacional (art\u00edculo 433 del C\u00f3digo Penal), el cual tiene consecuencias penales para las personas naturales y, adicionalmente, consecuencias administrativas para las empresas seg\u00fan la Ley 1778 de 2016 (\u201cpor la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jur\u00eddicas por actos de corrupci\u00f3n transnacional\u201d).<\/p>\n\n\n\n

              Se\u00f1ales de alerta:<\/p>\n\n\n\n

              En el mismo sentido en que se consagraron las se\u00f1ales de alerta enunciadas para el riesgo de corrupci\u00f3n, las siguientes son red flags que nos pueden prevenir sobre la ocurrencia de circunstancias relacionadas con soborno transnacional:<\/p>\n\n\n\n

              \uf0d8 Existencia de acuerdos entre empleados de la empresa y servidores p\u00fablicos.
              \uf0d8 Identificar posibles reuniones, llamadas, relaciones de amistad o cercan\u00eda entre directivos o empleados de la empresa con servidores p\u00fablicos, que no forman parte de la agenda asociada a sus funciones.
              \uf0d8 Inter\u00e9s o participaci\u00f3n injustificada de un empleado en el desarrollo y ejecuci\u00f3n de un proceso o alguna tarea, en especial cuando media la interacci\u00f3n con un servidor p\u00fablico.
              \uf0d8 Cambios repentinos en los niveles de vida de servidores p\u00fablicos o empleados de la empresa no acordes con su asignaci\u00f3n salarial.
              \uf0d8 Agilizaci\u00f3n de tr\u00e1mites que por lo general son complejos o excesivamente burocr\u00e1ticos, as\u00ed como una notoria existencia de tratos preferenciales y frecuentes de ciertos servidores p\u00fablicos con integrantes de la empresa.<\/p>\n\n\n\n

              Identificaci\u00f3n de eventos o conductas generadoras del riesgo de sobornos:<\/p>\n\n\n\n

              Con el prop\u00f3sito de combatir todos estos efectos, el Congreso de los Estados Unidos expidi\u00f3 en 1977 la ley federal conocida como Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), cuyo fin es sancionar penal y civilmente el soborno a funcionarios p\u00fablicos extranjeros. Desde entonces, varias organizaciones internacionales como la Organizaci\u00f3n para la Cooperaci\u00f3n y el Desarrollo Econ\u00f3micos (OCDE), han promovido la creaci\u00f3n de leyes para investigar y sancionar actos relacionados con corrupci\u00f3n transnacional o cohecho contra servidores p\u00fablicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales. En Colombia hay consecuencias penales y administrativas tanto para los integrantes de una empresa como para la empresa en s\u00ed misma.<\/p>\n\n\n\n

              Por un lado, como lo mencionamos anteriormente, las personas pueden ser sancionadas penalmente por los delitos de cohecho por dar u ofrecer o soborno transnacional, seg\u00fan sea el caso. Por otro lado, la responsabilidad administrativa para las personas jur\u00eddicas est\u00e1 prevista en la Ley 1778 de 2016.<\/p>\n\n\n\n

              Acci\u00f3n Cohecho por dar u ofrecer Soborno transnacional
              \u00bfQui\u00e9n realiza la acci\u00f3n? Persona natural. Persona natural o jur\u00eddica.
              \u00bfA qui\u00e9n se dirige la acci\u00f3n? Servidor p\u00fablico en Colombia. Servidor p\u00fablico extranjero.
              \u00bfCu\u00e1l es la naturaleza de la acci\u00f3n? Penal. Penal. Administrativa sancionatoria.
              \u00bfCu\u00e1l es la autoridad competente? Fiscal\u00eda General de la Naci\u00f3n. Fiscal\u00eda General de la Naci\u00f3n.
              Superintendencia de Sociedades.<\/p>\n\n\n\n

              \u00bfCu\u00e1les son las sanciones? Penales (penas privativas de la libertad: c\u00e1rcel), multas y prohibiciones e inhabilidades para contratar con el Estado.
              No hay sanciones administrativas. Administrativas sancionatorias:* multas, inhabilidad para contratar con el Estado, prohibici\u00f3n de recibir incentivos o subsidios del Estado, publicaci\u00f3n (en medios de amplia circulaci\u00f3n y en la p\u00e1gina web de la empresa) de la decisi\u00f3n administrativa tomada por la autoridad, incluso orden de disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la persona jur\u00eddica.<\/p>\n\n\n\n

              *Dirigidas \u00fanicamente a la empresa.<\/p>\n\n\n\n

              Adicionalmente, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, la OCDE y las autoridades colombianas en la materia han se\u00f1alado, adem\u00e1s de la solicitud o aceptaci\u00f3n de d\u00e1divas, coimas o pagos, las siguientes conductas como las tipolog\u00edas m\u00e1s frecuentes del soborno transnacional; estas, naturalmente, est\u00e1n expresamente prohibidas no obstante c\u00f3mo se materialice la conducta:<\/p>\n\n\n\n

              1) Tr\u00e1fico de influencias<\/strong><\/p>\n\n\n\n

              Implica emplear indebidamente las influencias o relaciones derivadas de un cargo o posici\u00f3n de autoridad, directamente o a trav\u00e9s de un tercero, para la obtenci\u00f3n de una ventaja indebida. Por ejemplo, cuando un empresario le paga a un conocido, amigo, familiar, c\u00f3nyuge, entre otros, de un servidor p\u00fablico con el fin de que expida una licencia obligatoria para el funcionamiento de sus operaciones sin cumplir con los requisitos legales o cumpli\u00e9ndolos, prefiere asegurar la ventaja o beneficio de forma il\u00edcita.<\/p>\n\n\n\n

              2) Celebraci\u00f3n indebida de contratos<\/p>\n\n\n\n

              Un administrador o integrante de una empresa colombiana tiene inter\u00e9s en que le sea asignado un contrato con una entidad estatal extranjera y paga, directamente o a trav\u00e9s de un intermediario, a un servidor para que su empresa sea elegida en el proceso de selecci\u00f3n. Puede ocurrir tambi\u00e9n cuando pretende tener informaci\u00f3n privilegiada a la que otros competidores, en condiciones normales, no tendr\u00edan acceso.<\/p>\n\n\n\n

              3) Pagos de facilitaci\u00f3n<\/p>\n\n\n\n

              Pagos indebidos a servidores p\u00fablicos para que cumplan con las exigencias propias de su funci\u00f3n y deberes legales.<\/p>\n\n\n\n

              4) Financiaci\u00f3n electoral<\/p>\n\n\n\n

              Pagos a campa\u00f1as pol\u00edticas para garantizar resultados en las elecciones y, luego, asegurar contratos. Exceptuando aquellas donaciones que se realicen en busca de un beneficio para el pa\u00eds cumpliendo con los lineamientos legales.<\/p>\n\n\n\n

              5) Concusi\u00f3n<\/p>\n\n\n\n

              Evento en el cual un servidor p\u00fablico, abusando de las funciones propias de su cargo, constri\u00f1e o influye en otra persona para que d\u00e9 o prometa a \u00e9l mismo o a un tercero dinero, d\u00e1diva o utilidad indebida.<\/p>\n\n\n\n

                \n
              1. ETAPAS DE LA GESTI\u00d3N DEL RIESGO PARA SOBORNO TRANSNACIONAL Y CORRUPCI\u00d3N.<\/strong>
                7.1. Identificaci\u00f3n del Riesgo C\/ST<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                La identificaci\u00f3n del riesgo es la primera etapa para que la construcci\u00f3n del Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial realmente cumpla con los objetivos de prevenir los riesgos de corrupci\u00f3n y soborno transnacional.<\/p>\n\n\n\n

                Es por ello que es menester analizar las caracter\u00edsticas espec\u00edficas de \u00c1GUILA ROJA, ya que, ese es el punto de partida para que la implementaci\u00f3n o actualizaci\u00f3n del PTEE no solo satisfaga los intereses de la organizaci\u00f3n, sino que de cabal cumplimiento a lo estipulado en la Circular Externa 100-000011 de 2021 y dem\u00e1s normatividad concordante.<\/p>\n\n\n\n

                En consecuencia, el presente PTEE se adopta con base en el tama\u00f1o, estructura, naturaleza, objeto social, actividad econ\u00f3mica, pa\u00edses de operaci\u00f3n etc., de la compa\u00f1\u00eda. Estos elementos no solo son los que directamente se relacionan con [nombre de la compa\u00f1\u00eda] sino que tambi\u00e9n ser\u00e1n los insumos necesarios para la creaci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de pol\u00edticas, procedimientos y metodolog\u00edas antisoborno y corrupci\u00f3n, as\u00ed como tambi\u00e9n la matriz de riesgo de la organizaci\u00f3n, la cual incluir\u00e1 los controles necesarios para la mitigaci\u00f3n de los factores de riesgos a que est\u00e1 expuesta la empresa.<\/p>\n\n\n\n

                7.2. Identificaci\u00f3n de los Factores de Riesgo C\/ST<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Algunas de las actividades que se deben tener en cuenta para la debida identificaci\u00f3n de los factores de riesgo que pueden llegar a afectar a \u00c1GUILA ROJA pueden ser diagn\u00f3sticos independientes, ejecuci\u00f3n peri\u00f3dica de procedimientos de debida diligencia y\/o auditorias de cumplimiento.<\/p>\n\n\n\n

                Una vez surtida la etapa de identificaci\u00f3n es deber de \u00c1GUILA ROJA usar recursos humanos, t\u00e9cnicos, operativos y\/o econ\u00f3micos con miras a la adopci\u00f3n de las medidas necesarias para la mitigaci\u00f3n de los riesgos, de esta manera, la organizaci\u00f3n tendr\u00e1 el conocimiento necesario para determinar el orden y prioridad de la evaluaci\u00f3n y tratamiento de los mismos. Igualmente, a trav\u00e9s del m\u00e1ximo \u00f3rgano societario, dispondr\u00e1 la modificaci\u00f3n y complementaci\u00f3n del PTEE en caso de ser necesario.<\/p>\n\n\n\n

                Algunos de los factores de riesgo que deber\u00e1 tener en cuenta la compa\u00f1\u00eda para la elaboraci\u00f3n del PTEE, as\u00ed como de la matriz de riesgo y dem\u00e1s medidas complementarias de cara al adecuado funcionamiento del PTEE son:<\/p>\n\n\n\n

                a. Riesgo Pa\u00eds. Hace referencia a las jurisdicciones de operaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda. Lugares en donde existen factores como: ausencia de una administraci\u00f3n de justicia independiente y eficiente, alto n\u00famero de funcionarios p\u00fablicos cuestionados por pr\u00e1cticas corruptas, inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupci\u00f3n, carencia de pol\u00edticas transparentes en materia de contrataci\u00f3n p\u00fablica e inversiones internacionales, estructura pol\u00edtica administrativa d\u00e9bil, ausencia de presencia estatal efectiva en ciertas \u00e1reas geogr\u00e1ficas, realizaci\u00f3n de operaciones en para\u00edsos fiscales entre otras.<\/p>\n\n\n\n

                b. Riesgo sector econ\u00f3mico. Son nichos de mercados en donde el porcentaje de corrupci\u00f3n es elevado de acuerdo con estudios realizados por la OCDE. Adem\u00e1s, se incluyen actividades en donde son necesarias gran cantidad de permisos y licencias otorgadas por funcionarios p\u00fablicos, lo que facilita la realizaci\u00f3n de pr\u00e1cticas corruptas.<\/p>\n\n\n\n

                c. Riesgo de terceros. Se relacionan las partes que ejecutan los negocios, a saber, contratistas, proveedores y\/o intermediarios en donde puedan llegar a existir contratos de colaboraci\u00f3n o riesgo compartido en los cuales sea dif\u00edcil evidenciar un fin leg\u00edtimo, o que teniendo un fin leg\u00edtimo, se presten para encubrir pagos il\u00edcitos.<\/p>\n\n\n\n

                d. Otros. Todos aquellos que no est\u00e9n incluidos dentro en las categor\u00edas anteriores, pero puedan llegar a significar factor de riesgo C\/ST para con la organizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                7.3. Medici\u00f3n o evaluaci\u00f3n del Riesgo C\/ST<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Adelantadas las etapas anteriores la organizaci\u00f3n debe implementar los mecanismos necesarios para que cada uno de los factores de riesgos y riesgos individualizados se encuentren evaluados, y debidamente estudiados de cara a su atenuaci\u00f3n o mitigaci\u00f3n. De esta manera \u00c1GUILA ROJA procurar\u00e1 que los mismos no lleguen a concretarse, y, de esa manera, acarreen consecuencias adversas para la organizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                7.4. Control y monitoreo de las Pol\u00edticas de Cumplimiento y PTEE.<\/p>\n\n\n\n

                La entidad obligada debe poner en marcha todos los mecanismos que contribuyen, desde la ejecuci\u00f3n de su actividad comercial, a la lucha contra el soborno transnacional y corrupci\u00f3n. De esta manera, podr\u00e1 verificar y evaluar constantemente que los mismos son efectivos para tal fin. Adem\u00e1s, la organizaci\u00f3n deber\u00e1 tener en cuenta: cambios regulatorios de su actividad como la reglamentaci\u00f3n anticorrupci\u00f3n como soborno transnacional para que \u00e9sta sea incluida dentro del PTEE, incursi\u00f3n en nuevos mercados u oferta de nuevos productos o servicios, realizaci\u00f3n de auditor\u00edas de cumplimiento, actividades peri\u00f3dicas de supervisi\u00f3n realizadas por el Oficial de Cumplimiento, as\u00ed como ejecuci\u00f3n de encuestas a contrapartes para la constataci\u00f3n de la eficacia del PTEE.<\/p>\n\n\n\n

                7.4.1. Auditor\u00eda de cumplimiento para el PTEE.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                \u00c1GUILA ROJA, dispondr\u00e1 de todos los recursos econ\u00f3micos y humanos que sean suficientes para cumplir con una adecuada evaluaci\u00f3n del riesgo de soborno transnacional.<\/p>\n\n\n\n

                En cuanto al control de operaciones contables se llevar\u00e1n, mantendr\u00e1n registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa a las transacciones o disposiciones de los activos de \u00c1GUILA ROJA<\/p>\n\n\n\n

                Los empleados, asociados, administradores de \u00c1GUILA ROJA, no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacci\u00f3n registrada.<\/p>\n\n\n\n

                \u00c1GUILA ROJA, en concordancia con los numerales 8.3. a 8.9 del presente PTEE, ha establecido una regulaci\u00f3n expresa para que los pagos hechos o las atenciones recibidas por concepto de comisiones, honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representaci\u00f3n no se configuren como rubros \u00fatiles para ocultar o disimular pagos indebidos en sus transacciones.<\/p>\n\n\n\n

                Con el fin de controlar y supervisar el grado de eficacia de las pol\u00edtica anticorrupci\u00f3n y antisoborno, junto con el Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial, el Oficial de cumplimiento dispondr\u00e1 la realizaci\u00f3n de una auditor\u00eda de cumplimiento cuando lo estime necesario. El resultado de la auditor\u00eda se analizar\u00e1 con miras a la correcci\u00f3n de los procedimientos que presenten fallas y el mejoramiento del Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial.<\/p>\n\n\n\n

                7.4.2. Protecciones contractuales<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Los contratos laborales y los celebrados con socios comerciales (contratistas o proveedores) deber\u00e1n expresar las obligaciones contractuales, los recursos legales y\/o sanciones relacionadas con conductas indebidas.<\/p>\n\n\n\n

                Por su parte, los contratos deben indicar que las contrapartes conocen y se someten voluntariamente a las pol\u00edticas contenidas en el Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial de \u00c1GUILA ROJA. Este Programa tambi\u00e9n se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que \u00c1GUILA ROJA contrate para hacer negocios en nombre de la Sociedad<\/p>\n\n\n\n

                Como mecanismo de control de la ejecuci\u00f3n de los contratos, \u00c1GUILA ROJA S.A.:<\/p>\n\n\n\n

                \u2022 No debe canalizar pagos a terceros de cualquier naturaleza, y mucho menos a servidores p\u00fablicos extranjeros o nacionales, a trav\u00e9s de agentes, contratistas u otros intermediarios.
                \u2022 Debe verificar que los pagos que se hacen a los contrapartes, y en particular a los contratistas, son razonables y se ajustan al valor de los bienes o servicios que ofrecen, para evitar que por la v\u00eda de las contrapartes se canalicen pagos indebidos a servidores p\u00fablicos extranjeros o nacionales.
                \u2022 Debe realizar todas las gestiones para identificar aquellos eventos en los cuales quien paga efectivamente la adquisici\u00f3n de un producto ofrecido por \u00c1GUILA ROJA no corresponde con el verdadero titular del derecho de dominio de mismo.
                7.4.3. Transparencia de la informaci\u00f3n<\/p>\n\n\n\n

                En desarrollo del control y auditor\u00eda, \u00c1GUILA ROJA, desarrolla revisiones sobre los estados financieros y sobre la contabilidad, de manera que se asegure que la informaci\u00f3n financiera refleja la verdadera situaci\u00f3n patrimonial y econ\u00f3mica de sus transacciones.<\/p>\n\n\n\n

                Adicionalmente, se mantienen disponibles para inspecci\u00f3n, los libros y registros que documentan correcta y claramente todas las transacciones financieras. En \u00c1GUILA ROJA S.A., no se llevar\u00e1n \u201ccuentas paralelas\u201d ni doble contabilidad.<\/p>\n\n\n\n

                \u00c1GUILA ROJA somete al sistema de control interno, las pr\u00e1cticas contables y documentales, de manera que sean objeto de revisi\u00f3n y an\u00e1lisis por parte de los \u00f3rganos de auditor\u00eda, del control interno y de la revisor\u00eda fiscal.<\/p>\n\n\n\n

                De acuerdo con lo anterior, \u00c1GUILA ROJA, garantiza que:<\/p>\n\n\n\n

                \u2022 Todas sus transacciones financieras son identificadas de manera adecuada, registradas correcta, claramente en libros y registros contables adecuados, que est\u00e1n disponibles para inspecci\u00f3n por parte de su Asamblea General de Accionistas, de la auditor\u00eda y de la revisor\u00eda fiscal. No existen \u201ccuentas paralelas\u201d ni secretas y no se expiden documentos que no registren de manera fiel y exacta las transacciones a las cuales se refieren.
                \u2022 No existen registros de gastos inexistentes, o de pasivos sin identificaci\u00f3n correcta de su objeto, o de transacciones que no tienen un prop\u00f3sito genuino y leg\u00edtimo.
                \u2022 No se destruyen intencionalmente libros contables u otros documentos relevantes antes de lo establecido por la ley.
                \u2022 Existen sistemas de auditor\u00eda a trav\u00e9s de los revisores fiscales, para identificar cualquier transacci\u00f3n que contravenga la Pol\u00edtica antisoborno y anticorrupci\u00f3n u otras normas contables aplicables.<\/p>\n\n\n\n

                \u00c1GUILA ROJA, procura que los empleados sean oportunos y meticulosos al momento de preparar todos los informes y registros requeridos por los \u00f3rganos de direcci\u00f3n de la empresa. Los empleados no deben preparar o aceptar facturas o registros falsos de terceros o de proveedores de servicios. Entre las pr\u00e1cticas que est\u00e1n prohibidas en la Sociedad se encuentran:<\/p>\n\n\n\n

                \u2022 Hacer que los registros muestren un pago a una persona cuando en realidad el pago se hizo a otra.
                \u2022 Crear un fondo para pagar un soborno.
                \u2022 Presentar rendiciones de gastos falsos o inexactos.
                \u2022 Crear registros que caractericen en forma inexacta la verdadera naturaleza de un pago o una transacci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                7.4.4. Conservaci\u00f3n de documentos y registros<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                No se permite la celebraci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de negocios, operaciones y contratos, sin que exista el respectivo soporte interno o externo. Estos soportes documentales servir\u00e1n a \u00c1GUILA ROJA para verificar la trazabilidad del negocio y, de ser el caso, la diligencia en la prevenci\u00f3n del Soborno Transnacional.<\/p>\n\n\n\n

                La conservaci\u00f3n y archivo de dichos documentos y soportes se ajustar\u00e1 a lo previsto por art\u00edculo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. El cual indica que \u00c1GUILA ROJA los documentos y registros deber\u00e1n ser conservados por un per\u00edodo de diez (10) a\u00f1os contados a partir de la fecha del \u00faltimo asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elecci\u00f3n \u00c1GUILA ROJA S.A., su conservaci\u00f3n en papel o en cualquier medio t\u00e9cnico, magn\u00e9tico o electr\u00f3nico que garantice su reproducci\u00f3n exacta.<\/p>\n\n\n\n

                7.5. Procedimientos de Debida Diligencia.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                7.5.1. Debida diligencia en el conocimiento de las Contrapartes<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Uno de los controles establecidos por \u00c1GUILA ROJA en materia de prevenci\u00f3n del riesgo de Soborno y corrupci\u00f3n, es el de contar con informaci\u00f3n de las Contrapartes con las que se inician y mantienen v\u00ednculos comerciales o contractuales en general, para tal efecto previo a la vinculaci\u00f3n de la contraparte se har\u00e1 la respectiva consulta en listas vinculantes y se proceder\u00e1 de conformidad con las actividades y disposiciones consignadas en \u201cFormato de vinculaci\u00f3n y conocimiento de clientes, proveedores, accionistas y dem\u00e1s acreedores\u201d<\/p>\n\n\n\n

                7.5.2. Consulta en listas informativas y de PEP\u00b4s<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Uno de los controles establecidos por LA EMPRESA en materia de prevenci\u00f3n del riesgo de Soborno y corrupci\u00f3n, es el de contar con informaci\u00f3n de las Contrapartes con las que se inician y mantienen v\u00ednculos comerciales o contractuales en general. Para tal efecto previo a la vinculaci\u00f3n de la contraparte se har\u00e1 la respectiva consulta en listas informativas y de PEPs. con el fin de conocer posibles situaciones relacionadas con C\/ST y se proceder\u00e1 de conformidad con las actividades y disposiciones consignadas en el procedimiento de debida diligencia.<\/p>\n\n\n\n

                7.5.3. Debida diligencia en procesos de reorganizaci\u00f3n empresarial<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Los procesos de debida diligencia tambi\u00e9n deben realizarse para el conocimiento de personas jur\u00eddicas con las que se pretenda adelantar cualquier tipo de procesos de reorganizaci\u00f3n empresarial como fusiones, adquisiciones o escisiones.<\/p>\n\n\n\n

                En consecuencia, en cada proceso de negociaci\u00f3n y an\u00e1lisis de inversi\u00f3n, se realizar\u00e1 una debida diligencia sobre el cumplimiento de normas anticorrupci\u00f3n y antisoborno, antes de tomar una decisi\u00f3n final sobre la inversi\u00f3n o la fusi\u00f3n. As\u00ed mismo, en caso de concretarse la adquisici\u00f3n o la fusi\u00f3n, \u00c1GUILA ROJA se asegurar\u00e1 de que la compa\u00f1\u00eda adquirida implemente, dentro de un plazo razonable, los sistemas de control interno y el presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial bajo los est\u00e1ndares existentes en \u00c1GUILA ROJA<\/p>\n\n\n\n

                  \n
                1. LINEAMIENTOS Y MECANISMOS PARA CUMPLIMIENTO DE LA POL\u00cdTICA ANTICORRUPCI\u00d3N Y ANTISOBORNO<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                  8.1. Identificaci\u00f3n y valuaci\u00f3n de los factores de riesgos<\/p>\n\n\n\n

                  Para identificar los riesgos y para poderlos medir, evaluar, controlar y monitorear, se hizo necesario realizar un levantamiento de informaci\u00f3n para producir una matriz de riesgo. La matriz de riesgo se desarrollar\u00e1 de acuerdo con el referente metodol\u00f3gico ISO 31000 con riesgos de C\/ST. Lo cual de acuerdo con las etapas de la gesti\u00f3n del riesgo C\/ST previamente descritos.<\/p>\n\n\n\n

                  8.2. Dise\u00f1o y aprobaci\u00f3n
                  El dise\u00f1o del PTEE deber\u00e1 hacerse con fundamento en una evaluaci\u00f3n de los Riesgos C\/ST (Matriz de Riesgo de Corrupci\u00f3n y\/o Matriz de Riesgo de Soborno Transnacional) de acuerdo con nuestro negocio y el contexto interno y externo de la compa\u00f1\u00eda.
                  El PTEE contiene las responsabilidades asignadas a los administradores y al Oficial de Cumplimiento, para mantener un correcto mantenimiento del PTEE.
                  Cada vez que se considere necesaria la actualizaci\u00f3n del PTEE y pol\u00edtica de cumplimiento se deber\u00e1 proceder, sin embargo, se contemplar\u00e1 que como m\u00ednimo cada 2 a\u00f1os deber\u00e1 revisarse la necesidad de su actualizaci\u00f3n teniendo en cuenta cambios en la actividad de nuestro negocio que puedan alterar el grado de Riesgo C\/ST; o si se llegase a presentar una actualizaci\u00f3n por parte de la Superintendencia de Sociedades.
                  8.3. Prohibici\u00f3n pagos y d\u00e1divas
                  En ninguna ocasi\u00f3n, y bajo ninguna circunstancia \u00c1GUILA ROJA, permitir\u00e1 pagos, coimas o d\u00e1divas a ninguna contraparte ni tercero relacionado.
                  8.4. Regalos o beneficios
                  La recepci\u00f3n de regalos o beneficios por parte de empleados de \u00c1GUILA ROJA est\u00e1 prohibida en su totalidad. Queda totalmente prohibido, en cualquier circunstancia, buscar, solicitar o aceptar cualquier regalo, atenci\u00f3n, obsequio, cortes\u00eda u otro favor proveniente de contrapartes o terceros relacionados con \u00c1GUILA ROJA.
                  La daci\u00f3n de regalos por parte de la compa\u00f1\u00eda \u00fanicamente se limitar\u00e1 a la entrega de material publicitario de \u00c1GUILA ROJA. En ninguna circunstancia se permitir\u00e1 la entrega de regalos o beneficios en dinero en efectivo.
                  8.5. Pagos de comisiones y remuneraciones
                  El reconocimiento de comisiones y\/o en \u00c1GUILA ROJA est\u00e1 permitido. Exclusivamente se reconocer\u00e1n las pactadas en los contratos que celebre la compa\u00f1\u00eda con sus trabajadores.
                  8.6. Entretenimiento, alimentaci\u00f3n, hospedaje y viaje<\/p>\n\n\n\n

                  Los l\u00edderes de cada uno de los procesos de la compa\u00f1\u00eda ser\u00e1n los responsables de la aprobaci\u00f3n de la realizaci\u00f3n de viajes de sus subalternos. Para tal efecto, ser\u00e1n ellos quienes gestionar\u00e1n la compra de tiquetes de transporte, reservas de alojamiento y entrega de anticipos tenidos en cuenta como vi\u00e1ticos.<\/p>\n\n\n\n

                  La legalizaci\u00f3n y respectivo desembolso de cualquier otro gasto que sea generado por el trabajador en el desarrollo del viaje se ejecutar\u00e1 siempre y cuando el l\u00edder de proceso haya validado que el emolumento hecho guarda relaci\u00f3n con el motivo del viaje y se haya presentado la respectiva factura soporte del gasto. En ning\u00fan caso se autorizar\u00e1n o reintegrar\u00e1n gastos por concepto de entretenimiento.<\/p>\n\n\n\n

                  Los anticipos que la empresa disponga dar para la realizaci\u00f3n del viaje, reserva de hospedaje y alimentaci\u00f3n siempre ser\u00e1n aprobados por la Gerencia General.
                  Los dispuesto en la presente pol\u00edtica \u00fanicamente es aplicable a trabajadores de la compa\u00f1\u00eda, queda prohibido financiar gastos relacionados con entretenimiento, alimentaci\u00f3n, hospedaje y viaje a personas que no funjan como tal, a saber, contratistas, proveedores, intermediarios o socios comerciales
                  8.7. Contribuciones pol\u00edticas<\/p>\n\n\n\n

                  \u00c1GUILA ROJA, sus empleados y directivos se abstendr\u00e1n de efectuar contribuciones a campa\u00f1as, partidos pol\u00edticos, movimientos, candidatos y organizaciones y\/o personas dedicadas a la pol\u00edtica.<\/p>\n\n\n\n

                  8.8. Donaciones<\/p>\n\n\n\n

                  La daci\u00f3n o entrega de donaciones est\u00e1n permitidas. Las donaciones que disponga hacer la compa\u00f1\u00eda \u00fanicamente ser\u00e1n bienes en especie catalogados como productos de \u00c1GUILA ROJA. En ning\u00fan caso est\u00e1 permitido hacer donaciones en dinero.
                  Los beneficiarios de las donaciones \u00fanicamente se corresponder\u00e1n a personas jur\u00eddicas, en ning\u00fan caso a personas naturales.
                  Las donaciones deber\u00e1n ser aprobadas siempre por la Gerencia General. Una vez se cuente con dicha aprobaci\u00f3n se har\u00e1 la vinculaci\u00f3n del beneficiario tal y como si fuese una contraparte de la empresa, es decir, se proceder\u00e1 con el diligenciamiento del formulario de conocimiento de contrapartes y se har\u00e1 la respectiva consulta en listas vinculantes. En el evento de encontrar un hallazgo relacionado con C\/ST se proceder\u00e1 a su estudio con miras a verificar la viabilidad de la ejecuci\u00f3n de la donaci\u00f3n o, por el contrario, la imposibilidad de llevarla a cabo.
                  En caso de ser procedente la donaci\u00f3n, la misma se formalizar\u00e1 a trav\u00e9s de la suscripci\u00f3n de un contrato de publicidad sin costo entre \u00c1GUILA ROJA y el beneficiario.
                  Adem\u00e1s del referido contrato, en todas las ocasiones se dejar\u00e1 evidencia de la donaci\u00f3n mediante la realizaci\u00f3n de certificado de donaci\u00f3n en donde conste, como m\u00ednimo, el motivo de la donaci\u00f3n y los productos donados.
                  Adicionalmente, en el evento en que la donaci\u00f3n sea para una entidad sin \u00e1nimo de lucro se le deber\u00e1 realizar una debida diligencia intensificada.<\/p>\n\n\n\n

                  8.9. Conflictos de inter\u00e9s<\/p>\n\n\n\n

                  El conflicto de inter\u00e9s hace referencia a aquella situaci\u00f3n en la cual se crean las condiciones espec\u00edficas para que los intereses personales de un colaborador pueden sobreponerse sobre los intereses, metas u objetivos corporativos fijados por \u00c1GUILA ROJA<\/p>\n\n\n\n

                  Algunas situaciones constitutivas de conflictos de intereses pueden ocurrir en desarrollo de las actividades de \u00c1GUILA ROJA, como, por ejemplo:<\/p>\n\n\n\n

                  \u2022 Parentesco
                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA influya de cualquier manera en el proceso de selecci\u00f3n y vinculaci\u00f3n de un candidato con el cual sostenga una relaci\u00f3n de c\u00f3nyuge, compa\u00f1ero permanente, familiar hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad y\/o primero civil.<\/p>\n\n\n\n

                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA influya de cualquier manera en el proceso negociaci\u00f3n contractual de servicios y\/o productos adquiridos por \u00c1GUILA ROJA con un tercero con el cual tenga parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad, primero civil, sea su c\u00f3nyuge o compa\u00f1ero permanente.<\/p>\n\n\n\n

                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA funja como supervisor o jefe director de otro trabajador cuando entre ambos haya parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad, primero civil, sea su c\u00f3nyuge o compa\u00f1ero permanente.<\/p>\n\n\n\n

                  \u2022 Negocios
                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA realice actividades profesionales sean de \u00edndole laboral o por prestaci\u00f3n de servicios con la competencia directa de la organizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA realice actividades profesionales sean de \u00edndole laboral o por prestaci\u00f3n de servicios con proveedores y\/o contratistas con los cuales \u00c1GUILA ROJA pretenda realizar cualquier tipo de negociaci\u00f3n, o las est\u00e9 ejecutando en la actualidad.<\/p>\n\n\n\n

                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA desarrolle el mismo objeto contractual que tiene a su cargo dentro de la organizaci\u00f3n, pero con otro empleador o de forma independiente.<\/p>\n\n\n\n

                  \u2022 En funci\u00f3n del cargo
                  o Que el colaborador vinculado a \u00c1GUILA ROJA pueda influir de cualquier manera en la asignaci\u00f3n de personal relacionado con la ejecuci\u00f3n de controles y\/o seguimiento del cumplimiento del Programa de Transparencia y \u00c9tica Profesional y la decisi\u00f3n de nombrar o asignar candidatos sea motivada por beneficios personal.<\/p>\n\n\n\n

                  o Que el servidor, haya tenido inter\u00e9s directo o haya actuado como representante, asesor, presidente, gerente, director, miembro de Junta Directiva o socio de gremio, sindicato, sociedad, asociaci\u00f3n o grupo social o econ\u00f3mico interesado en el asunto objeto de definici\u00f3n<\/p>\n\n\n\n

                  Identificaci\u00f3n y reporte de conflictos de inter\u00e9s<\/p>\n\n\n\n

                  En los eventos en los que ocurra alguna de las situaciones anteriormente descritas, el colaborador que tenga conocimiento de la misma deber\u00e1 diligenciar el \u201cFormato para reporte de conflictos de intereses\u201d. Documentos que ser\u00e1 remitido para estudio del Oficial de cumplimiento. El tratamiento de los conflictos de inter\u00e9s se llevar\u00e1 a cabo a trav\u00e9s de la \u201cPol\u00edtica de tratamiento de los conflictos de inter\u00e9s\u201d de \u00c1GUILA ROJA.<\/p>\n\n\n\n

                  7.9. Se\u00f1ales de alerta
                  Algunas de las se\u00f1ales de alerta que la organizaci\u00f3n tendr\u00e1 en cuenta para la realizaci\u00f3n de negocios, vinculaci\u00f3n de personas, celebraci\u00f3n de contratos y dem\u00e1s actividades que desarrollen su objeto social son:
                  En el an\u00e1lisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:
                  \u2022 Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacci\u00f3n o est\u00e9n infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
                  \u2022 Operaciones en el exterior cuyos t\u00e9rminos contractuales son altamente sofisticados.
                  \u2022 Transferencia de fondos a pa\u00edses considerados como para\u00edsos fiscales.
                  \u2022 Operaciones que no tengan una explicaci\u00f3n l\u00f3gica, econ\u00f3mica o pr\u00e1ctica.
                  \u2022 Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
                  \u2022 Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
                  \u2022 Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
                  En el an\u00e1lisis de las transacciones o contratos:
                  \u2022 Recurrir con frecuencia a contratos de consultor\u00eda, de intermediaci\u00f3n y el uso de joint ventures.
                  \u2022 Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
                  \u2022 Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente. 4. P\u00e9rdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificaci\u00f3n comercial.
                  \u2022 Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales (como este t\u00e9rmino es definido en el Cap\u00edtulo X), o en especie.
                  \u2022 Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
                  \u2022 Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificaci\u00f3n aparente.<\/p>\n\n\n\n

                    \n
                  1. ROLES Y RESPONSABILIDADES<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                    Se cuenta con la estructura apropiada, para respaldar la efectiva y eficiente prevenci\u00f3n del riesgo de Soborno Transnacional o nacional.<\/p>\n\n\n\n

                    Para el efecto, en adici\u00f3n y en complemento a cualquier otra funci\u00f3n que se les haya asignado en cualquier otro manual o pol\u00edtica de \u00c1GUILA ROJA S.A., para la gesti\u00f3n de un riesgo espec\u00edfico o para cualquier otra naturaleza, los siguientes \u00f3rganos corporativos tendr\u00e1n las siguientes funciones y atribuciones:<\/p>\n\n\n\n

                    Asamblea de Accionistas.<\/p>\n\n\n\n

                    a. Expedir y definir la Pol\u00edtica de Cumplimiento.
                    b. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento en concordancia con lo dispuesta en la Circular externa 100-000011 de 2021.
                    c. Designar al Oficial de Cumplimiento.
                    d. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
                    e. Asumir un compromiso dirigido a la prevenci\u00f3n de los Riesgos C\/ST, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera \u00e9tica, transparente y honesta.
                    f. Asegurar el suministro de los recursos econ\u00f3micos, humanos y tecnol\u00f3gicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
                    g. Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de direcci\u00f3n y administraci\u00f3n en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
                    h. . Liderar una estrategia de comunicaci\u00f3n y pedagog\u00eda adecuada para garantizar la divulgaci\u00f3n y conocimiento eficaz de las Pol\u00edticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y dem\u00e1s partes interesadas identificadas.<\/p>\n\n\n\n

                    Gerente General y\/o representante legal<\/p>\n\n\n\n

                    a. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobaci\u00f3n de la Asamblea de Accionistas o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social, la propuesta del PTEE.
                    b. Velar porque el PTEE se articule con las Pol\u00edticas de Cumplimiento adoptadas por la Asamblea de Accionistas o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social.
                    c. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el dise\u00f1o, direcci\u00f3n, supervisi\u00f3n y monitoreo del PTEE.
                    d. En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondr\u00e1 la persona que ocupar\u00e1 la funci\u00f3n de Oficial de Cumplimiento, para la designaci\u00f3n por parte del m\u00e1ximo \u00f3rgano social.
                    e. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Cap\u00edtulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
                    f. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la informaci\u00f3n responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deber\u00e1n conservarse de acuerdo con lo previsto en el art\u00edculo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.<\/p>\n\n\n\n

                    Oficial de Cumplimiento<\/p>\n\n\n\n

                    Requisitos para la designaci\u00f3n como Oficial de Cumplimiento para el PTEE<\/p>\n\n\n\n

                    La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento de una Entidad Obligada, debe cumplir como m\u00ednimo con los siguientes requisitos:<\/p>\n\n\n\n

                    a) Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C\/ST y tener comunicaci\u00f3n directa con, y depender directamente de, la Asamblea de Accionistas o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social en caso de que no exista junta directiva.
                    b) Contar con conocimientos suficientes en materia de administraci\u00f3n de Riesgo C\/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.
                    c) Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y t\u00e9cnico, de acuerdo con el Riesgo C\/ST y el tama\u00f1o de la Entidad Obligada.
                    d) No pertenecer a la administraci\u00f3n, a los \u00f3rganos sociales o pertenecer al \u00f3rgano de revisor\u00eda fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisor\u00eda fiscal que ejerce esta funci\u00f3n, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Entidad Obligada.
                    e) Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jur\u00eddica.
                    f) No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en m\u00e1s de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de m\u00e1s de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deber\u00e1 certificar; y (ii) el \u00f3rgano que designe al Oficial de Cumplimiento deber\u00e1 verificar, que el Oficial de Cumplimiento no act\u00faa como tal en Empresas que compiten entre s\u00ed.
                    g) Cuando exista un grupo empresarial o una situaci\u00f3n de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podr\u00e1 ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del n\u00famero de sociedades que lo conformen.
                    h) Estar domiciliado en Colombia.<\/p>\n\n\n\n

                    Funciones del Oficial de Cumplimiento
                    a. Presentar con el representante legal, para aprobaci\u00f3n de la Asamblea de Accionistas o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social, la propuesta del PTEE.
                    b. Presentar, por lo menos una vez al a\u00f1o, a la Asamblea de Accionistas o, en su defecto, al m\u00e1ximo \u00f3rgano social. Como m\u00ednimo, los reportes deber\u00e1n contener una evaluaci\u00f3n y an\u00e1lisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. As\u00ed mismo, demostrar los resultados de la gesti\u00f3n del Oficial de Cumplimiento y de la administraci\u00f3n de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
                    c. Velar porque el PTEE se articule con las Pol\u00edticas de Cumplimiento adoptada por la Asamblea de Accionistas o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social.
                    d. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
                    e. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C\/ST y conforme a la Pol\u00edtica de Cumplimiento;
                    f. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detecci\u00f3n del Riesgo C\/ST, conforme a la Pol\u00edtica de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C\/ST y la Matriz de Riesgos;
                    g. Garantizar la implementaci\u00f3n de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupci\u00f3n;
                    h. Verificar la debida aplicaci\u00f3n de la pol\u00edtica de protecci\u00f3n a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la pol\u00edtica de prevenci\u00f3n de acoso laboral conforme a la ley;
                    i. Establecer procedimientos internos de investigaci\u00f3n en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupci\u00f3n;
                    j. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitaci\u00f3n;
                    k. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
                    l. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y dem\u00e1s informaci\u00f3n relativa a la gesti\u00f3n y prevenci\u00f3n del Riesgo C\/ST;
                    m. Dise\u00f1ar las metodolog\u00edas de clasificaci\u00f3n, identificaci\u00f3n, medici\u00f3n y control del Riesgo C\/ST que formar\u00e1n parte del PTEE; y
                    n. Realizar la evaluaci\u00f3n del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C\/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.<\/p>\n\n\n\n

                    La entidad obligada deber\u00e1 informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la Delegatura de Asuntos Econ\u00f3micos y Societarios, dentro de los quince (15) d\u00edas h\u00e1biles siguientes a la designaci\u00f3n, el nombre, n\u00famero de identificaci\u00f3n, correo electr\u00f3nico y n\u00famero de tel\u00e9fono del Oficial de Cumplimiento. De igual forma, cualquier modificaci\u00f3n sea del Oficial o de sus datos tambi\u00e9n deber\u00e1 ser informada a la Superintendencia dentro de los quince (15) d\u00edas h\u00e1biles siguientes a su realizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                    El Revisor Fiscal<\/p>\n\n\n\n

                    El control fiscal y contable de \u00c1GUILA ROJA, estar\u00e1 a cargo de la Revisor\u00eda Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea de Accionistas de \u00c1GUILA ROJA. El Revisor Fiscal no ser\u00e1 el Representante Legal o el Oficial de Cumplimiento.<\/p>\n\n\n\n

                    Con el objeto de garantizar que los hallazgos relevantes sean comunicados a la Gerencia, se ha asignado a la Revisor\u00eda Fiscal precisas funciones de vigilancia y control, las cuales ejecuta de manera independiente con la colaboraci\u00f3n estrecha de la Administraci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

                    Son funciones del Revisor Fiscal las siguientes:<\/p>\n\n\n\n

                    a. Controlar que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de \u00c1GUILA ROJA est\u00e9n conformes con las disposiciones legales, las determinaciones por la Asamblea de Accionistas o m\u00e1ximo \u00f3rgano societario y la Gerencia.
                    b. Dar oportuna cuenta por escrito al Gerente, a la Asamblea de Accionistas o m\u00e1ximo \u00f3rgano societario, de las irregularidades contables de operaci\u00f3n existentes en el funcionamiento.
                    c. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspecci\u00f3n y vigilancia de \u00c1GUILA ROJA y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
                    d. Velar por que la contabilidad de \u00c1GUILA ROJA se lleve con exactitud y en forma actualizada y porque los soportes y comprobantes se conserven adecuadamente.
                    e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci\u00f3n o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro t\u00edtulo.
                    f. Supervisar el correcto funcionamiento de la contabilidad, impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre el patrimonio de \u00c1GUILA ROJA.
                    g. Rendir a la Asamblea de Accionistas un informe pormenorizado de sus actividades, certificando el balance presentado a \u00e9ste.
                    h. Examinar todos los inventarios, actas y libros de \u00c1GUILA ROJA; inspeccionar asiduamente sus bienes y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci\u00f3n y seguridad de los mismos.
                    i. Realizar arqueos de fondos de \u00c1GUILA ROJA. cada vez que lo estime conveniente y velar por que todos los libros de la entidad se lleven conforme a las normas contables que sobre la materia tracen las disposiciones legales vigentes y las recomendaciones impartidas por los organismos que ejerzan la inspecci\u00f3n y vigilancia de \u00c1GUILA ROJA.
                    j. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
                    k. Cumplir las dem\u00e1s funciones que le se\u00f1ale la Ley, este Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial y las que, siendo compatibles con su cargo, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
                    l. De conformidad con lo previsto en los numerales 1,2 y 3 del Art\u00edculo 207 del C\u00f3digo de Comercio, el Revisor Fiscal deber\u00e1 cerciorarse de que las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla la empresa, se ajustan a las instrucciones y pol\u00edticas aprobadas por el m\u00e1ximo \u00f3rgano social de la empresa o compa\u00f1\u00eda.
                    m. Deber\u00e1 denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupci\u00f3n que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el art\u00edculo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5\u00ba del art\u00edculo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligaci\u00f3n expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realizaci\u00f3n de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, a\u00fan, a pesar del secreto profesional
                    n. Prestar especial atenci\u00f3n a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupci\u00f3n<\/p>\n\n\n\n

                    Deberes generales de los empleados<\/p>\n\n\n\n

                    Dados los principios \u00e9ticos que se profesan, la pol\u00edtica que rige sus operaciones y la filosof\u00eda en que se apoya, todos los negocios que realicen los empleados de la misma en su nombre o por su cuenta, se har\u00e1n con absoluta transparencia y seriedad.<\/p>\n\n\n\n

                    El principal deber del empleado es el de mantener un estricto compromiso con las pol\u00edticas de transparencia, control y antisoborno fijadas por \u00c1GUILA ROJA, el cual se reflejar\u00e1 en el cumplimiento de los siguientes deberes:<\/p>\n\n\n\n

                    a. Conocer, aplicar y cumplir el presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial y las disposiciones normativas en las que se fundamenta.
                    b. Anteponer la observancia de los principios \u00e9ticos al logro de las metas comerciales.
                    c. Denunciar cualquier acto de Soborno Transnacional o nacional y cualquier actuaci\u00f3n corrupta de la que tengan conocimiento.
                    d. Asistir obligatoriamente a todas las sesiones de capacitaci\u00f3n que se realice.
                    e. Conocer este PTEE de cara al cumplimiento de los est\u00e1ndares \u00e9ticos de \u00c1GUILA ROJA<\/p>\n\n\n\n

                      \n
                    1. DIVULGACI\u00d3N Y CAPACITACI\u00d3N<\/strong>
                      Se ha establecido una estrategia de comunicaci\u00f3n interna y externa efectiva del Programa. \u00c1GUILA ROJA est\u00e1 interesada en revelar y divulgar p\u00fablicamente su Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial para contrarrestar el Soborno. Lo anterior, como consecuencia de que \u00c1GUILA ROJA desea crear y mantener una cultura interna fundamentada en la confianza, en la cual no se tolere ni la corrupci\u00f3n ni el soborno. En consonancia, \u00c1GUILA ROJA proceder\u00e1 a divulgar el presente PTEE por lo menos una vez por a\u00f1o.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                      Para el efecto, las contrapartes deben recibir una capacitaci\u00f3n sobre el Programa, dise\u00f1ada de acuerdo con las necesidades y circunstancias relevantes propias de la organizaci\u00f3n La misma estar\u00e1 dirigida a la creaci\u00f3n de conciencia respecto de los Riesgos C\/ST a los que se ve expuesta \u00c1GUILA ROJA, conocimiento, como m\u00ednimo, de las pol\u00edticas antisoborno y anticorrupci\u00f3n de \u00c1GUILA ROJA, los controles fijados en esas pol\u00edticas, los canales de denuncia y el uso de lo mismos, las sanciones que pueden llegar a ser impuestas por el incumplimiento del presente programa, as\u00ed como tambi\u00e9n sus actualizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de lo que el Oficial de Cumplimiento disponga incluir. La divulgaci\u00f3n y la capacitaci\u00f3n deber\u00e1n quedar debidamente documentadas.<\/p>\n\n\n\n

                        \n
                      1. CANALES DE DENUNCIA<\/strong>
                        Cualquier incumplimiento o violaci\u00f3n del presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial de \u00c1GUILA ROJA podr\u00e1 informarse a trav\u00e9s de la l\u00ednea \u00e9tica o al Oficial de cumplimiento. Para el efecto, \u00c1GUILA ROJA, ha dispuesto los siguientes mecanismos, por medio de los cuales, todas las contrapartes de \u00c1GUILA ROJA pueden de manera segura, confidencial y an\u00f3nima \u2013 si as\u00ed lo quiere la persona- poner en conocimiento de la compa\u00f1\u00eda cualquier sospecha de violaci\u00f3n al presente Programa:<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                        Correo electr\u00f3nico: linea.etica@aguilaroja.com<\/p>\n\n\n\n

                        La contraparte, en el momento de informar su denuncia, podr\u00e1 libremente hacerlo bajo el anonimato o suministrando sus datos de contacto. La informaci\u00f3n de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendr\u00e1 bajo confidencialidad. No existir\u00e1n represalias contra los empleados o funcionarios de la Sociedad que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violaci\u00f3n al presente Programa. \u00c1GUILA ROJA, en concordancia con su pol\u00edtica de lucha contra el acoso laboral, dispondr\u00e1 todos los mecanismos a su alcance para evitar que las siguientes modalidades se concreten:<\/p>\n\n\n\n

                        a) Maltrato laboral
                        b) Persecuci\u00f3n laboral
                        c) Discriminaci\u00f3n laboral
                        d) Entorpecimiento laboral
                        e) Inequidad laboral
                        f) Desprotecci\u00f3n laboral<\/p>\n\n\n\n

                        Adicionalmente, se podr\u00e1n presentar conductas que se encuentren estipuladas en la ley 1010 de 2006 y dem\u00e1s legislaci\u00f3n que la complemente, modifique, sustituya o derogue.<\/p>\n\n\n\n

                        No se admitir\u00e1n denuncias o quejas falsas o temerarias.<\/p>\n\n\n\n

                        Las personas que tomen represalias por la realizaci\u00f3n de una denuncia o los funcionarios que hagan denuncias falsas ser\u00e1n objeto de acci\u00f3n disciplinaria en los t\u00e9rminos del reglamento de trabajo.<\/p>\n\n\n\n

                        Es indispensable reiterar que ning\u00fan empleado o funcionario de la EMPRESA ser\u00e1 degradado, sancionado ni enfrentar\u00e1 otras consecuencias adversas por rehusarse a pagar sobornos, incluso si la compa\u00f1\u00eda pierde alg\u00fan negocio por ello. De igual manera, se garantizar\u00e1n las medidas necesarias, \u00fatiles y proporcionales en favor del denunciante para que el mismo no sea objeto ning\u00fan tipo de represalias y\/o amenazas.<\/p>\n\n\n\n

                        Las denuncias allegadas mediante los canales dispuestos deber\u00e1n ser documentadas y resueltas llevando su registro en el \u201cFormato Control denuncias\u201d.<\/p>\n\n\n\n

                        De cualquier manera, deber\u00e1 darse cumplimiento al Procedimiento para la gesti\u00f3n de denuncias en la L\u00ednea \u00c9tica: linea.etica@aguilaroja.com<\/p>\n\n\n\n

                        10.1. Reporte de denuncias de Soborno Transnacional y de actos de Corrupci\u00f3n a la a la Superintendencia de Sociedades<\/p>\n\n\n\n

                        No solo los canales de denuncia establecidos por \u00c1GUILA ROJA son los medios id\u00f3neos para poner en conocimiento posibles actividades que configuren corrupci\u00f3n o actos de soborno transnacional, para tal efecto, es menester tambi\u00e9n tener en cuenta los canales institucionales de la Superintendencia de Sociedades para denunciar:<\/p>\n\n\n\n

                        Actos de corrupci\u00f3n: https:\/\/www.supersociedades.gov.co\/pqrs\/SitePages\/DenCorrup.aspx<\/p>\n\n\n\n

                        Actos de soborno transnacional: https:\/\/www.supersociedades.gov.co\/delegatura_aec\/Paginas\/Denuncia-Soborno-Transnacional.aspx<\/p>\n\n\n\n

                          \n
                        1. SANCIONES<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                          Las sanciones por violar las normas nacionales Antisoborno pueden resultar en graves sanciones para la Sociedad y sus administradores y Asociados. Los empleados y funcionarios de \u00c1GUILA ROJA que violen este Programa o las pol\u00edticas Antisoborno ser\u00e1n sujetos a sanciones y medidas disciplinarias de conformidad con las disposiciones del reglamento interno de trabajo y el C\u00f3digo Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que se pudieren adelantar por esta causa.<\/p>\n\n\n\n

                          Igualmente, las presunta violaci\u00f3n o incumplimiento del presente Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial por parte de contratistas, consultores, representantes, intermediarios o agentes que ejecuten negocios a nombre de \u00c1GUILA ROJA conllevar\u00e1 la terminaci\u00f3n del v\u00ednculo que sostengan la compa\u00f1\u00eda y el tercero involucrado en la investigaci\u00f3n por violaci\u00f3n o incumplimiento.<\/p>\n\n\n\n

                          \u00c1GUILA ROJA no asumir\u00e1 los costos correspondientes a la defensa o las sanciones impuestas a un Alto Directivo, a un administrador o a un empleado o funcionario, por la violaci\u00f3n de las normas Antisoborno.<\/p>\n\n\n\n

                            \n
                          1. MONITOREO Y REVISI\u00d3N<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                            El Oficial de Cumplimiento mantendr\u00e1 un monitoreo peri\u00f3dico al Programa para evaluar su su adecuado funcionamiento y efectividad, e implementar las mejoras necesarias. Debe informar su gesti\u00f3n sobre el Programa al Gerente General y a la Asamblea de Accionistas o m\u00e1ximo \u00f3rgano societario.<\/p>\n\n\n\n

                            12.1. Encuestas:<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                            Como parte de su monitoreo, el Oficial de Cumplimiento, podr\u00e1 realizar encuestas a los Empleados, Proveedores y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial. Se llevar\u00e1 a cabo las encuestas dise\u00f1adas para dicho prop\u00f3sito y el resultado a \u00e9stas, deber\u00e1 ser evaluado para definir posibles oportunidades de mejoras para el Programa de Transparencia y \u00c9tica Empresarial.<\/p>\n\n\n\n

                            Las preguntas a las encuestas podr\u00e1n ser actualizadas, o replanteadas seg\u00fan los considere el Oficial de Cumplimiento de \u00c9tica.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                            1.\tINTRODUCCI\u00d3N<\/p>\n

                            Dado el contexto pol\u00edtico, social, econ\u00f3mico y cultura de nuestro pa\u00eds, Colombia ha desplegado esfuerzos significativos tendientes a evitar la corrupci\u00f3n. Es por ello que ha celebrado diversos acuerdos internacionales que refrendan tal compromiso en la comunidad internacional, algunos de las m\u00e1s relevantes son: la Convenci\u00f3n Interamericana contra la Corrupci\u00f3n de la Organizaci\u00f3n de Estados Americanos, en 1997, la Convenci\u00f3n de las Naciones Unidas contra la Corrupci\u00f3n – UNCAC <\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":446,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"off","_et_pb_old_content":"\n

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