1. INTRODUCCIÓN

Dado el contexto político, social, económico y cultura de nuestro país, Colombia ha desplegado esfuerzos significativos tendientes a evitar la corrupción. Es por ello que ha celebrado diversos acuerdos internacionales que refrendan tal compromiso en la comunidad internacional, algunos de las más relevantes son: la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos, en 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC – en 2005 y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos («OCDE») para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, en 2012.

Más tarde, propendiendo por el desarrollo y aplicación interna de la normatividad internacional mentada, el Congreso de la República promulgó la Ley 1778 de febrero de 2016 (la «Ley 1778» o «Ley Anti-Soborno»), en virtud de la cual se establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional.

La ley Antisoborno no solo tiene un enfoque preventivo en lo que a prácticas corruptas se refiere, sino que, a través de su implementación, por las empresas obligadas, se genera un clima propicio para el crecimiento de la economía, a través de la innovación y la libre competencia.

En consecuencia, la sociedad, TORRECAFE ÁGUILA ROJA & CIA S.A. (En adelante ÁGUILA ROJA o la Compañía) ha decidido implementar y adoptar el programa de Transparencia y Ética Empresarial con el fin de fortalecer el control interno y las buenas prácticas de transparencia en el desarrollo de su objeto social. Lo anterior, a través de la implementación, al giro ordinario de sus negocios, de los lineamientos establecidos por el acogiendo los lineamientos normativos ya referidos.

Al desarrollar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial estamos declarando públicamente el compromiso de ÁGUILA ROJA a través de la alta gerencia actuando de acuerdo con todas las leyes anticorrupción relacionadas a las acciones que podrían ser consideradas soborno en el desarrollo de negocios de manera responsable, inculcando una cultura empresarial transparente.

2. MARCO LEGAL

Para la implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial tomaremos para efectos de contextualización, los siguientes lineamientos internacionales:

• La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales;
• La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA;
• El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
• El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
• La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y
• La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).

En cuanto a las normas nacionales, son aplicables:

• Ley 1778 de 2016
• Ley 222 de 1995
• Ley 2195 de 2022
• Decreto 1736 de 2020
• Circular externa 100-000011 de 2021.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial permitirá a ÁGUILA ROJA a prevenir el riesgo de incurrir en actos relacionados con corrupción y soborno transnacional. Es decir, que la compañía, directamente o a través de un tercero (como puede ser cualquier Contratista) no dé, ofrezca, o prometa a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Servidor Público Extranjero realice, omita o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o Transacción Internacional.

3. DEFINICIONES

Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa

Asociados: Se refiere a aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la empresa.

Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

Corrupción: serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una empresa o cualquiera de sus sociedades subordinadas

Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

Entidad Adoptante: es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.

Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 de la Circular Externa 100-000011 de 2021.

Entidad Supervisada: es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Capítulo.

Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.

Factor de riesgos: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.

Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.

Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.

Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.

Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.

Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Oficial de Cumplimiento: s la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en la Circular Externa 100-000011 de 2021.

Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.

Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.

Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.

4. OBJETIVO
   Teniendo en cuenta que los fenómenos relacionados con corrupción y/ soborno transnacional han afectado las operaciones económicas que llevan a cabo las empresas, ÁGUILA ROJA pretende diseñar, establecer, divulgar y ejecutar políticas anticorrupción y antisoborno que, junto con sus valores corporativos, serán la manera en cómo la compañía garantizará la realización de su objeto social de manera ética, transparente y honesta. Igualmente, estas políticas se encaminarán a identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno y las prácticas corruptas.

En consecuencia, el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial será el pilar fundamental para prevenir la concreción de los riesgos de corrupción, soborno transnacional y relacionados a la que pueda verse avocada la compañía. De la misma manera, permitirá conocer algunas señales o alertas de eventos que pueden llevar a la materialización de estos riesgos e informarse sobre buenas prácticas empresariales para prevenirlos.

5. ALCANCE
   El Programa de Transparencia y Ética Empresarial se aplica a todos y cada uno de los procesos de ÁGUILA ROJA, que tengan relación directa e indirecta con las transacciones nacionales o internacionales que se lleven a cabo, y debe ser observado y cumplido estrictamente por los empleados, la entidad obligada, como por los proveedores, asociados, contratistas, contrapartes y demás terceros que tengan relación directa e indirecta, comercial o contractual, con las transacciones que se realicen en desarrollo del objeto social de ÁGUILA ROJA. Además del personal que tenga contacto directo e indirecto con servidores públicos nacionales o extranjeros, este último si hubiera lugar a ello.

Ninguna razón de orden económico, empresarial o comercial será suficiente para justificar la infracción a las políticas y principios contenidos en el Programa y recogidos en este manual.

El Programa será aprobado por el máximo órgano societario de la compañía, en señal del compromiso que ha mostrado ÁGUILA ROJA, para prevenir los actos de soborno y corrupción en los que se pueda ver inmersa la Sociedad.

El Programa será actualizado y complementado en la medida en que las necesidades de ÁGUILA ROJA, así lo indiquen y en que las actividades de la compañía así lo requieran.

El presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial reafirma el compromiso permanente de ÁGUILA ROJA, en mantener altos principios morales, éticos y especifica las normas básicas de conducta para aquellos que llevan a cabo operaciones a su nombre por su cuenta. La compañía está convencida de que la honestidad es la norma esencial de integridad en cualquier lugar, independientemente de la jurisdicción donde se opere o desde la que se opere.

6. POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO
   La política anticorrupción y antisoborno de manera enfática prohíbe los sobornos y dádivas en cualquier forma, ofrecidos directa o indirectamente o a través de un tercero, que tengan como propósito obtener un beneficio y/o influir en los procesos de la empresa.

La integridad de ÁGUILA ROJA no es negociable, por ende, no se tolera la corrupción ni el soborno de ningún tipo y velaremos porque cada uno de sus colaboradores cumplan con los más altos estándares organizacionales basados en nuestros principios. Por lo tanto, velaremos porque cada grupo de interés conduzca sus negocios con ÁGUILA ROJA, de manera transparente y responsable.

Para estar enfocadas en el cumplimiento de nuestra política anticorrupción y antisoborno se tendrán en cuenta algunos conceptos y alertas que nos deberá mantener atentos en el desarrollo de nuestras actividades de cada proceso interno en el que participamos. Dichos conceptos hacen referencia a:

En cuanto al riesgo de corrupción:

Delito de corrupción privada: (artículo 250-A del Código Penal)

La configuración de este delito está orientada a impedir que existan actos de corrupción entre particulares, especialmente en el sector empresarial, mediante favorecimiento indebido de terceros por parte de directivos, administradores, empleados, entre otros, en perjuicio del patrimonio e intereses de la empresa.

Es sancionado penalmente:

 Quien, directa o indirectamente, ofrece, promete o entrega una dádiva o utilidad injustificada a un integrante de una empresa; y, adicionalmente,
 cualquier integrante de la empresa que, directa o indirectamente, solicite, reciba o acepte tal beneficio. En ambos escenarios existe un beneficio personal o utilidad para un tercero, como la empresa.

Por ejemplo, esta conducta ocurre cuando un proveedor ofrece una comisión, regalos o invitaciones a un asesor o gerente con el propósito de influir en su decisión y ser elegido en un proceso de contratación.

Administración desleal: (artículo 250-B del Código Penal)

Hay castigo por todo daño a los intereses o patrimonio económico de una empresa a través del uso fraudulento de sus bienes físicos (instalaciones, oficinas, muebles, maquinaria, entre otros) o activos intangibles (por ejemplo, el know-how, Good will o reputación de la empresa, modelos de negocio desarrollados, marcas, entre otros), en beneficio propio o de un tercero por parte de las siguientes personas:

 Administrador social de hecho o de derecho. Según la Ley 222 de 1995, los administradores sociales son todos aquellos que cumplen funciones de representante legal, integrantes de juntas o consejos directivos, liquidador y todos los designados a través de los estatutos de la empresa con el propósito de dirigir la misma, o que, incluso, sin ser delegados, actúan como tales en las actividades de la organización.
 Socios de la empresa constituida o en proceso de constituirse. Son quienes dan o pretenden dar un aporte para crear conjuntamente la empresa y recibir a cambio los derechos respectivos sobre ella.
 Directivos. Son aquellas personas que ejercen funciones de mando y toma de decisiones en la sociedad debido a su pertenencia a Comités, juntas directivas, asambleas de socios los directivos en altos cargos gerenciales
 Empleados. Según la normatividad laboral, son las personas que prestan un servicio a través de un contrato laboral y bajo condiciones de subordinación a cambio de un salario.
 Asesores. Son los especialistas que prestan servicios de consultoría o asesoría con el propósito de orientar a quienes toman decisiones en la empresa.

Este delito busca sancionar a las personas mencionadas anteriormente cuando actúan de mala fe y abusan de sus funciones para la obtención de un beneficio personal o de un tercero. Por ejemplo, cuando un empleado vende los productos o servicios de la empresa a un familiar o conocido a precios inferiores o en condiciones más favorables; o cuando un director decide pagar una prima de éxito sin el cumplimiento de los requisitos para hacerlo.

Señales de alerta:

Las señales de alerta aquí descritas son algunas situaciones cuya ocurrencia deben llamar la atención con miras a la identificación de los riesgos asociados a actos de corrupción.

 Falta de trazabilidad o soportes de pagos realizados por concepto de gastos de representación.
 Ofrecimiento o recepción de regalos costosos, invitaciones o atenciones en restaurantes lujosos o a eventos como conciertos, certámenes deportivos, entre otros. Este tipo de situaciones pueden ser entendidas como intentos de influenciar una toma de decisión.
 Obtención de contratos sin un sustento material o beneficio real para la empresa.
 Contribuciones, en dinero o en especie, a campañas políticas cuando están prohibidas o superan los límites establecidos en la ley aplicable.
 Entrega de regalos, en dinero o en especie, a un trabajador oficial, empleado público o contratista del Estado.

Identificación de eventos o conductas generadoras del riesgo de Corrupción:

Existen diversas conductas relacionadas con el soborno y la corrupción, tales como:
 Alteración de información contable para engañar a terceros
 Realización de autopréstamos para defraudar el patrimonio de la empresa
 Captación ilegal de recursos del público
 Creación de empresas fachada con fines fraudulentos
 Apropiación de bienes de uso público.

Estas conductas que, según las disposiciones legales en materia penal, pueden ser ejecutadas por un particular y afectar en mayor medida las actividades de una empresa: la corrupción privada (artículo 250A del Código Penal) y la administración desleal (artículo 250B del Código Penal).

No debemos perder de vista que actualmente, las personas jurídicas no son responsables penalmente; pero ello no significa que dentro del proceso penal dirigido en contra de las personas naturales que trabajan en ellas y ejercen roles de dirección, manejo o administración, como integrantes de juntas directivas o administradores sociales, representantes legales, entre otros, no puedan sufrir consecuencias accesorias como las establecidas en el artículo 91 del Código de Procedimiento Penal, a saber, la suspensión y cancelación de la personería jurídica. Igualmente, pueden ser objeto de investigaciones y sanciones administrativas. Es así como mantendremos los mecanismos para determinar el beneficiario final en las operaciones de ÁGUILA ROJA.

En cuanto al riesgo de soborno transnacional:

El soborno es una de las conductas típicas de la corrupción.

Nos encontramos frente al soborno transnacional cuando una persona jurídica, por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores o asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada, dé, ofrezca o prometa a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad; a cambio de que realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Ahora bien, en los casos que involucren a un funcionario público extranjero, el delito es soborno transnacional (artículo 433 del Código Penal), el cual tiene consecuencias penales para las personas naturales y, adicionalmente, consecuencias administrativas para las empresas según la Ley 1778 de 2016 (“por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional”).

Señales de alerta:

En el mismo sentido en que se consagraron las señales de alerta enunciadas para el riesgo de corrupción, las siguientes son red flags que nos pueden prevenir sobre la ocurrencia de circunstancias relacionadas con soborno transnacional:

 Existencia de acuerdos entre empleados de la empresa y servidores públicos.
 Identificar posibles reuniones, llamadas, relaciones de amistad o cercanía entre directivos o empleados de la empresa con servidores públicos, que no forman parte de la agenda asociada a sus funciones.
 Interés o participación injustificada de un empleado en el desarrollo y ejecución de un proceso o alguna tarea, en especial cuando media la interacción con un servidor público.
 Cambios repentinos en los niveles de vida de servidores públicos o empleados de la empresa no acordes con su asignación salarial.
 Agilización de trámites que por lo general son complejos o excesivamente burocráticos, así como una notoria existencia de tratos preferenciales y frecuentes de ciertos servidores públicos con integrantes de la empresa.

Identificación de eventos o conductas generadoras del riesgo de sobornos:

Con el propósito de combatir todos estos efectos, el Congreso de los Estados Unidos expidió en 1977 la ley federal conocida como Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), cuyo fin es sancionar penal y civilmente el soborno a funcionarios públicos extranjeros. Desde entonces, varias organizaciones internacionales como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), han promovido la creación de leyes para investigar y sancionar actos relacionados con corrupción transnacional o cohecho contra servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales. En Colombia hay consecuencias penales y administrativas tanto para los integrantes de una empresa como para la empresa en sí misma.

Por un lado, como lo mencionamos anteriormente, las personas pueden ser sancionadas penalmente por los delitos de cohecho por dar u ofrecer o soborno transnacional, según sea el caso. Por otro lado, la responsabilidad administrativa para las personas jurídicas está prevista en la Ley 1778 de 2016.

Acción Cohecho por dar u ofrecer Soborno transnacional
¿Quién realiza la acción? Persona natural. Persona natural o jurídica.
¿A quién se dirige la acción? Servidor público en Colombia. Servidor público extranjero.
¿Cuál es la naturaleza de la acción? Penal. Penal. Administrativa sancionatoria.
¿Cuál es la autoridad competente? Fiscalía General de la Nación. Fiscalía General de la Nación.
Superintendencia de Sociedades.

¿Cuáles son las sanciones? Penales (penas privativas de la libertad: cárcel), multas y prohibiciones e inhabilidades para contratar con el Estado.
No hay sanciones administrativas. Administrativas sancionatorias:* multas, inhabilidad para contratar con el Estado, prohibición de recibir incentivos o subsidios del Estado, publicación (en medios de amplia circulación y en la página web de la empresa) de la decisión administrativa tomada por la autoridad, incluso orden de disolución y liquidación de la persona jurídica.

*Dirigidas únicamente a la empresa.

Adicionalmente, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, la OCDE y las autoridades colombianas en la materia han señalado, además de la solicitud o aceptación de dádivas, coimas o pagos, las siguientes conductas como las tipologías más frecuentes del soborno transnacional; estas, naturalmente, están expresamente prohibidas no obstante cómo se materialice la conducta:

1) Tráfico de influencias

Implica emplear indebidamente las influencias o relaciones derivadas de un cargo o posición de autoridad, directamente o a través de un tercero, para la obtención de una ventaja indebida. Por ejemplo, cuando un empresario le paga a un conocido, amigo, familiar, cónyuge, entre otros, de un servidor público con el fin de que expida una licencia obligatoria para el funcionamiento de sus operaciones sin cumplir con los requisitos legales o cumpliéndolos, prefiere asegurar la ventaja o beneficio de forma ilícita.

2) Celebración indebida de contratos

Un administrador o integrante de una empresa colombiana tiene interés en que le sea asignado un contrato con una entidad estatal extranjera y paga, directamente o a través de un intermediario, a un servidor para que su empresa sea elegida en el proceso de selección. Puede ocurrir también cuando pretende tener información privilegiada a la que otros competidores, en condiciones normales, no tendrían acceso.

3) Pagos de facilitación

Pagos indebidos a servidores públicos para que cumplan con las exigencias propias de su función y deberes legales.

4) Financiación electoral

Pagos a campañas políticas para garantizar resultados en las elecciones y, luego, asegurar contratos. Exceptuando aquellas donaciones que se realicen en busca de un beneficio para el país cumpliendo con los lineamientos legales.

5) Concusión

Evento en el cual un servidor público, abusando de las funciones propias de su cargo, constriñe o influye en otra persona para que dé o prometa a él mismo o a un tercero dinero, dádiva o utilidad indebida.

7. ETAPAS DE LA GESTIÓN DEL RIESGO PARA SOBORNO TRANSNACIONAL Y CORRUPCIÓN.
   7.1. Identificación del Riesgo C/ST

La identificación del riesgo es la primera etapa para que la construcción del Programa de Transparencia y Ética Empresarial realmente cumpla con los objetivos de prevenir los riesgos de corrupción y soborno transnacional.

Es por ello que es menester analizar las características específicas de ÁGUILA ROJA, ya que, ese es el punto de partida para que la implementación o actualización del PTEE no solo satisfaga los intereses de la organización, sino que de cabal cumplimiento a lo estipulado en la Circular Externa 100-000011 de 2021 y demás normatividad concordante.

En consecuencia, el presente PTEE se adopta con base en el tamaño, estructura, naturaleza, objeto social, actividad económica, países de operación etc., de la compañía. Estos elementos no solo son los que directamente se relacionan con [nombre de la compañía] sino que también serán los insumos necesarios para la creación y ejecución de políticas, procedimientos y metodologías antisoborno y corrupción, así como también la matriz de riesgo de la organización, la cual incluirá los controles necesarios para la mitigación de los factores de riesgos a que está expuesta la empresa.

7.2. Identificación de los Factores de Riesgo C/ST

Algunas de las actividades que se deben tener en cuenta para la debida identificación de los factores de riesgo que pueden llegar a afectar a ÁGUILA ROJA pueden ser diagnósticos independientes, ejecución periódica de procedimientos de debida diligencia y/o auditorias de cumplimiento.

Una vez surtida la etapa de identificación es deber de ÁGUILA ROJA usar recursos humanos, técnicos, operativos y/o económicos con miras a la adopción de las medidas necesarias para la mitigación de los riesgos, de esta manera, la organización tendrá el conocimiento necesario para determinar el orden y prioridad de la evaluación y tratamiento de los mismos. Igualmente, a través del máximo órgano societario, dispondrá la modificación y complementación del PTEE en caso de ser necesario.

Algunos de los factores de riesgo que deberá tener en cuenta la compañía para la elaboración del PTEE, así como de la matriz de riesgo y demás medidas complementarias de cara al adecuado funcionamiento del PTEE son:

a. Riesgo País. Hace referencia a las jurisdicciones de operación de la compañía. Lugares en donde existen factores como: ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción, carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales, estructura política administrativa débil, ausencia de presencia estatal efectiva en ciertas áreas geográficas, realización de operaciones en paraísos fiscales entre otras.

b. Riesgo sector económico. Son nichos de mercados en donde el porcentaje de corrupción es elevado de acuerdo con estudios realizados por la OCDE. Además, se incluyen actividades en donde son necesarias gran cantidad de permisos y licencias otorgadas por funcionarios públicos, lo que facilita la realización de prácticas corruptas.

c. Riesgo de terceros. Se relacionan las partes que ejecutan los negocios, a saber, contratistas, proveedores y/o intermediarios en donde puedan llegar a existir contratos de colaboración o riesgo compartido en los cuales sea difícil evidenciar un fin legítimo, o que teniendo un fin legítimo, se presten para encubrir pagos ilícitos.

d. Otros. Todos aquellos que no estén incluidos dentro en las categorías anteriores, pero puedan llegar a significar factor de riesgo C/ST para con la organización.

7.3. Medición o evaluación del Riesgo C/ST

Adelantadas las etapas anteriores la organización debe implementar los mecanismos necesarios para que cada uno de los factores de riesgos y riesgos individualizados se encuentren evaluados, y debidamente estudiados de cara a su atenuación o mitigación. De esta manera ÁGUILA ROJA procurará que los mismos no lleguen a concretarse, y, de esa manera, acarreen consecuencias adversas para la organización.

7.4. Control y monitoreo de las Políticas de Cumplimiento y PTEE.

La entidad obligada debe poner en marcha todos los mecanismos que contribuyen, desde la ejecución de su actividad comercial, a la lucha contra el soborno transnacional y corrupción. De esta manera, podrá verificar y evaluar constantemente que los mismos son efectivos para tal fin. Además, la organización deberá tener en cuenta: cambios regulatorios de su actividad como la reglamentación anticorrupción como soborno transnacional para que ésta sea incluida dentro del PTEE, incursión en nuevos mercados u oferta de nuevos productos o servicios, realización de auditorías de cumplimiento, actividades periódicas de supervisión realizadas por el Oficial de Cumplimiento, así como ejecución de encuestas a contrapartes para la constatación de la eficacia del PTEE.

7.4.1. Auditoría de cumplimiento para el PTEE.

ÁGUILA ROJA, dispondrá de todos los recursos económicos y humanos que sean suficientes para cumplir con una adecuada evaluación del riesgo de soborno transnacional.

En cuanto al control de operaciones contables se llevarán, mantendrán registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa a las transacciones o disposiciones de los activos de ÁGUILA ROJA

Los empleados, asociados, administradores de ÁGUILA ROJA, no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

ÁGUILA ROJA, en concordancia con los numerales 8.3. a 8.9 del presente PTEE, ha establecido una regulación expresa para que los pagos hechos o las atenciones recibidas por concepto de comisiones, honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación no se configuren como rubros útiles para ocultar o disimular pagos indebidos en sus transacciones.

Con el fin de controlar y supervisar el grado de eficacia de las política anticorrupción y antisoborno, junto con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, el Oficial de cumplimiento dispondrá la realización de una auditoría de cumplimiento cuando lo estime necesario. El resultado de la auditoría se analizará con miras a la corrección de los procedimientos que presenten fallas y el mejoramiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

7.4.2. Protecciones contractuales

Los contratos laborales y los celebrados con socios comerciales (contratistas o proveedores) deberán expresar las obligaciones contractuales, los recursos legales y/o sanciones relacionadas con conductas indebidas.

Por su parte, los contratos deben indicar que las contrapartes conocen y se someten voluntariamente a las políticas contenidas en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de ÁGUILA ROJA. Este Programa también se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que ÁGUILA ROJA contrate para hacer negocios en nombre de la Sociedad

Como mecanismo de control de la ejecución de los contratos, ÁGUILA ROJA S.A.:

• No debe canalizar pagos a terceros de cualquier naturaleza, y mucho menos a servidores públicos extranjeros o nacionales, a través de agentes, contratistas u otros intermediarios.
• Debe verificar que los pagos que se hacen a los contrapartes, y en particular a los contratistas, son razonables y se ajustan al valor de los bienes o servicios que ofrecen, para evitar que por la vía de las contrapartes se canalicen pagos indebidos a servidores públicos extranjeros o nacionales.
• Debe realizar todas las gestiones para identificar aquellos eventos en los cuales quien paga efectivamente la adquisición de un producto ofrecido por ÁGUILA ROJA no corresponde con el verdadero titular del derecho de dominio de mismo.
7.4.3. Transparencia de la información

En desarrollo del control y auditoría, ÁGUILA ROJA, desarrolla revisiones sobre los estados financieros y sobre la contabilidad, de manera que se asegure que la información financiera refleja la verdadera situación patrimonial y económica de sus transacciones.

Adicionalmente, se mantienen disponibles para inspección, los libros y registros que documentan correcta y claramente todas las transacciones financieras. En ÁGUILA ROJA S.A., no se llevarán “cuentas paralelas” ni doble contabilidad.

ÁGUILA ROJA somete al sistema de control interno, las prácticas contables y documentales, de manera que sean objeto de revisión y análisis por parte de los órganos de auditoría, del control interno y de la revisoría fiscal.

De acuerdo con lo anterior, ÁGUILA ROJA, garantiza que:

• Todas sus transacciones financieras son identificadas de manera adecuada, registradas correcta, claramente en libros y registros contables adecuados, que están disponibles para inspección por parte de su Asamblea General de Accionistas, de la auditoría y de la revisoría fiscal. No existen “cuentas paralelas” ni secretas y no se expiden documentos que no registren de manera fiel y exacta las transacciones a las cuales se refieren.
• No existen registros de gastos inexistentes, o de pasivos sin identificación correcta de su objeto, o de transacciones que no tienen un propósito genuino y legítimo.
• No se destruyen intencionalmente libros contables u otros documentos relevantes antes de lo establecido por la ley.
• Existen sistemas de auditoría a través de los revisores fiscales, para identificar cualquier transacción que contravenga la Política antisoborno y anticorrupción u otras normas contables aplicables.

ÁGUILA ROJA, procura que los empleados sean oportunos y meticulosos al momento de preparar todos los informes y registros requeridos por los órganos de dirección de la empresa. Los empleados no deben preparar o aceptar facturas o registros falsos de terceros o de proveedores de servicios. Entre las prácticas que están prohibidas en la Sociedad se encuentran:

• Hacer que los registros muestren un pago a una persona cuando en realidad el pago se hizo a otra.
• Crear un fondo para pagar un soborno.
• Presentar rendiciones de gastos falsos o inexactos.
• Crear registros que caractericen en forma inexacta la verdadera naturaleza de un pago o una transacción.

7.4.4. Conservación de documentos y registros

No se permite la celebración y ejecución de negocios, operaciones y contratos, sin que exista el respectivo soporte interno o externo. Estos soportes documentales servirán a ÁGUILA ROJA para verificar la trazabilidad del negocio y, de ser el caso, la diligencia en la prevención del Soborno Transnacional.

La conservación y archivo de dichos documentos y soportes se ajustará a lo previsto por artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. El cual indica que ÁGUILA ROJA los documentos y registros deberán ser conservados por un período de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elección ÁGUILA ROJA S.A., su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta.

7.5. Procedimientos de Debida Diligencia.

7.5.1. Debida diligencia en el conocimiento de las Contrapartes

Uno de los controles establecidos por ÁGUILA ROJA en materia de prevención del riesgo de Soborno y corrupción, es el de contar con información de las Contrapartes con las que se inician y mantienen vínculos comerciales o contractuales en general, para tal efecto previo a la vinculación de la contraparte se hará la respectiva consulta en listas vinculantes y se procederá de conformidad con las actividades y disposiciones consignadas en “Formato de vinculación y conocimiento de clientes, proveedores, accionistas y demás acreedores”

7.5.2. Consulta en listas informativas y de PEP´s

Uno de los controles establecidos por LA EMPRESA en materia de prevención del riesgo de Soborno y corrupción, es el de contar con información de las Contrapartes con las que se inician y mantienen vínculos comerciales o contractuales en general. Para tal efecto previo a la vinculación de la contraparte se hará la respectiva consulta en listas informativas y de PEPs. con el fin de conocer posibles situaciones relacionadas con C/ST y se procederá de conformidad con las actividades y disposiciones consignadas en el procedimiento de debida diligencia.

7.5.3. Debida diligencia en procesos de reorganización empresarial

Los procesos de debida diligencia también deben realizarse para el conocimiento de personas jurídicas con las que se pretenda adelantar cualquier tipo de procesos de reorganización empresarial como fusiones, adquisiciones o escisiones.

En consecuencia, en cada proceso de negociación y análisis de inversión, se realizará una debida diligencia sobre el cumplimiento de normas anticorrupción y antisoborno, antes de tomar una decisión final sobre la inversión o la fusión. Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, ÁGUILA ROJA se asegurará de que la compañía adquirida implemente, dentro de un plazo razonable, los sistemas de control interno y el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial bajo los estándares existentes en ÁGUILA ROJA

8. LINEAMIENTOS Y MECANISMOS PARA CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

8.1. Identificación y valuación de los factores de riesgos

Para identificar los riesgos y para poderlos medir, evaluar, controlar y monitorear, se hizo necesario realizar un levantamiento de información para producir una matriz de riesgo. La matriz de riesgo se desarrollará de acuerdo con el referente metodológico ISO 31000 con riesgos de C/ST. Lo cual de acuerdo con las etapas de la gestión del riesgo C/ST previamente descritos.

8.2. Diseño y aprobación
El diseño del PTEE deberá hacerse con fundamento en una evaluación de los Riesgos C/ST (Matriz de Riesgo de Corrupción y/o Matriz de Riesgo de Soborno Transnacional) de acuerdo con nuestro negocio y el contexto interno y externo de la compañía.
El PTEE contiene las responsabilidades asignadas a los administradores y al Oficial de Cumplimiento, para mantener un correcto mantenimiento del PTEE.
Cada vez que se considere necesaria la actualización del PTEE y política de cumplimiento se deberá proceder, sin embargo, se contemplará que como mínimo cada 2 años deberá revisarse la necesidad de su actualización teniendo en cuenta cambios en la actividad de nuestro negocio que puedan alterar el grado de Riesgo C/ST; o si se llegase a presentar una actualización por parte de la Superintendencia de Sociedades.
8.3. Prohibición pagos y dádivas
En ninguna ocasión, y bajo ninguna circunstancia ÁGUILA ROJA, permitirá pagos, coimas o dádivas a ninguna contraparte ni tercero relacionado.
8.4. Regalos o beneficios
La recepción de regalos o beneficios por parte de empleados de ÁGUILA ROJA está prohibida en su totalidad. Queda totalmente prohibido, en cualquier circunstancia, buscar, solicitar o aceptar cualquier regalo, atención, obsequio, cortesía u otro favor proveniente de contrapartes o terceros relacionados con ÁGUILA ROJA.
La dación de regalos por parte de la compañía únicamente se limitará a la entrega de material publicitario de ÁGUILA ROJA. En ninguna circunstancia se permitirá la entrega de regalos o beneficios en dinero en efectivo.
8.5. Pagos de comisiones y remuneraciones
El reconocimiento de comisiones y/o en ÁGUILA ROJA está permitido. Exclusivamente se reconocerán las pactadas en los contratos que celebre la compañía con sus trabajadores.
8.6. Entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje

Los líderes de cada uno de los procesos de la compañía serán los responsables de la aprobación de la realización de viajes de sus subalternos. Para tal efecto, serán ellos quienes gestionarán la compra de tiquetes de transporte, reservas de alojamiento y entrega de anticipos tenidos en cuenta como viáticos.

La legalización y respectivo desembolso de cualquier otro gasto que sea generado por el trabajador en el desarrollo del viaje se ejecutará siempre y cuando el líder de proceso haya validado que el emolumento hecho guarda relación con el motivo del viaje y se haya presentado la respectiva factura soporte del gasto. En ningún caso se autorizarán o reintegrarán gastos por concepto de entretenimiento.

Los anticipos que la empresa disponga dar para la realización del viaje, reserva de hospedaje y alimentación siempre serán aprobados por la Gerencia General.
Los dispuesto en la presente política únicamente es aplicable a trabajadores de la compañía, queda prohibido financiar gastos relacionados con entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje a personas que no funjan como tal, a saber, contratistas, proveedores, intermediarios o socios comerciales
8.7. Contribuciones políticas

ÁGUILA ROJA, sus empleados y directivos se abstendrán de efectuar contribuciones a campañas, partidos políticos, movimientos, candidatos y organizaciones y/o personas dedicadas a la política.

8.8. Donaciones

La dación o entrega de donaciones están permitidas. Las donaciones que disponga hacer la compañía únicamente serán bienes en especie catalogados como productos de ÁGUILA ROJA. En ningún caso está permitido hacer donaciones en dinero.
Los beneficiarios de las donaciones únicamente se corresponderán a personas jurídicas, en ningún caso a personas naturales.
Las donaciones deberán ser aprobadas siempre por la Gerencia General. Una vez se cuente con dicha aprobación se hará la vinculación del beneficiario tal y como si fuese una contraparte de la empresa, es decir, se procederá con el diligenciamiento del formulario de conocimiento de contrapartes y se hará la respectiva consulta en listas vinculantes. En el evento de encontrar un hallazgo relacionado con C/ST se procederá a su estudio con miras a verificar la viabilidad de la ejecución de la donación o, por el contrario, la imposibilidad de llevarla a cabo.
En caso de ser procedente la donación, la misma se formalizará a través de la suscripción de un contrato de publicidad sin costo entre ÁGUILA ROJA y el beneficiario.
Además del referido contrato, en todas las ocasiones se dejará evidencia de la donación mediante la realización de certificado de donación en donde conste, como mínimo, el motivo de la donación y los productos donados.
Adicionalmente, en el evento en que la donación sea para una entidad sin ánimo de lucro se le deberá realizar una debida diligencia intensificada.

8.9. Conflictos de interés

El conflicto de interés hace referencia a aquella situación en la cual se crean las condiciones específicas para que los intereses personales de un colaborador pueden sobreponerse sobre los intereses, metas u objetivos corporativos fijados por ÁGUILA ROJA

Algunas situaciones constitutivas de conflictos de intereses pueden ocurrir en desarrollo de las actividades de ÁGUILA ROJA, como, por ejemplo:

• Parentesco
o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA influya de cualquier manera en el proceso de selección y vinculación de un candidato con el cual sostenga una relación de cónyuge, compañero permanente, familiar hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad y/o primero civil.

o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA influya de cualquier manera en el proceso negociación contractual de servicios y/o productos adquiridos por ÁGUILA ROJA con un tercero con el cual tenga parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad, primero civil, sea su cónyuge o compañero permanente.

o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA funja como supervisor o jefe director de otro trabajador cuando entre ambos haya parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, tercer grado de afinidad, primero civil, sea su cónyuge o compañero permanente.

• Negocios
o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA realice actividades profesionales sean de índole laboral o por prestación de servicios con la competencia directa de la organización.

o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA realice actividades profesionales sean de índole laboral o por prestación de servicios con proveedores y/o contratistas con los cuales ÁGUILA ROJA pretenda realizar cualquier tipo de negociación, o las esté ejecutando en la actualidad.

o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA desarrolle el mismo objeto contractual que tiene a su cargo dentro de la organización, pero con otro empleador o de forma independiente.

• En función del cargo
o Que el colaborador vinculado a ÁGUILA ROJA pueda influir de cualquier manera en la asignación de personal relacionado con la ejecución de controles y/o seguimiento del cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Profesional y la decisión de nombrar o asignar candidatos sea motivada por beneficios personal.

o Que el servidor, haya tenido interés directo o haya actuado como representante, asesor, presidente, gerente, director, miembro de Junta Directiva o socio de gremio, sindicato, sociedad, asociación o grupo social o económico interesado en el asunto objeto de definición

Identificación y reporte de conflictos de interés

En los eventos en los que ocurra alguna de las situaciones anteriormente descritas, el colaborador que tenga conocimiento de la misma deberá diligenciar el “Formato para reporte de conflictos de intereses”. Documentos que será remitido para estudio del Oficial de cumplimiento. El tratamiento de los conflictos de interés se llevará a cabo a través de la “Política de tratamiento de los conflictos de interés” de ÁGUILA ROJA.

7.9. Señales de alerta
Algunas de las señales de alerta que la organización tendrá en cuenta para la realización de negocios, vinculación de personas, celebración de contratos y demás actividades que desarrollen su objeto social son:
En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:
• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
• Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
• Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
• Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
En el análisis de las transacciones o contratos:
• Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
• Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente. 4. Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales (como este término es definido en el Capítulo X), o en especie.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

8. ROLES Y RESPONSABILIDADES

Se cuenta con la estructura apropiada, para respaldar la efectiva y eficiente prevención del riesgo de Soborno Transnacional o nacional.

Para el efecto, en adición y en complemento a cualquier otra función que se les haya asignado en cualquier otro manual o política de ÁGUILA ROJA S.A., para la gestión de un riesgo específico o para cualquier otra naturaleza, los siguientes órganos corporativos tendrán las siguientes funciones y atribuciones:

Asamblea de Accionistas.

a. Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
b. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento en concordancia con lo dispuesta en la Circular externa 100-000011 de 2021.
c. Designar al Oficial de Cumplimiento.
d. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
e. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
f. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
g. Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
h. . Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

Gerente General y/o representante legal

a. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Asamblea de Accionistas o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
b. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la Asamblea de Accionistas o el máximo órgano social.
c. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
d. En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
e. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
f. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

Oficial de Cumplimiento

Requisitos para la designación como Oficial de Cumplimiento para el PTEE

La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento de una Entidad Obligada, debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

a) Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la Asamblea de Accionistas o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
b) Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.
c) Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la Entidad Obligada.
d) No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Entidad Obligada.
e) Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
f) No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
g) Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
h) Estar domiciliado en Colombia.

Funciones del Oficial de Cumplimiento
a. Presentar con el representante legal, para aprobación de la Asamblea de Accionistas o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
b. Presentar, por lo menos una vez al año, a la Asamblea de Accionistas o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
c. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la Asamblea de Accionistas o el máximo órgano social.
d. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
e. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;
f. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
g. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
h. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
i. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
j. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
k. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
l. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;
m. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y
n. Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.

La entidad obligada deberá informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación, el nombre, número de identificación, correo electrónico y número de teléfono del Oficial de Cumplimiento. De igual forma, cualquier modificación sea del Oficial o de sus datos también deberá ser informada a la Superintendencia dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su realización.

El Revisor Fiscal

El control fiscal y contable de ÁGUILA ROJA, estará a cargo de la Revisoría Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea de Accionistas de ÁGUILA ROJA. El Revisor Fiscal no será el Representante Legal o el Oficial de Cumplimiento.

Con el objeto de garantizar que los hallazgos relevantes sean comunicados a la Gerencia, se ha asignado a la Revisoría Fiscal precisas funciones de vigilancia y control, las cuales ejecuta de manera independiente con la colaboración estrecha de la Administración.

Son funciones del Revisor Fiscal las siguientes:

a. Controlar que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de ÁGUILA ROJA estén conformes con las disposiciones legales, las determinaciones por la Asamblea de Accionistas o máximo órgano societario y la Gerencia.
b. Dar oportuna cuenta por escrito al Gerente, a la Asamblea de Accionistas o máximo órgano societario, de las irregularidades contables de operación existentes en el funcionamiento.
c. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de ÁGUILA ROJA y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
d. Velar por que la contabilidad de ÁGUILA ROJA se lleve con exactitud y en forma actualizada y porque los soportes y comprobantes se conserven adecuadamente.
e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.
f. Supervisar el correcto funcionamiento de la contabilidad, impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre el patrimonio de ÁGUILA ROJA.
g. Rendir a la Asamblea de Accionistas un informe pormenorizado de sus actividades, certificando el balance presentado a éste.
h. Examinar todos los inventarios, actas y libros de ÁGUILA ROJA; inspeccionar asiduamente sus bienes y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismos.
i. Realizar arqueos de fondos de ÁGUILA ROJA. cada vez que lo estime conveniente y velar por que todos los libros de la entidad se lleven conforme a las normas contables que sobre la materia tracen las disposiciones legales vigentes y las recomendaciones impartidas por los organismos que ejerzan la inspección y vigilancia de ÁGUILA ROJA.
j. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
k. Cumplir las demás funciones que le señale la Ley, este Programa de Transparencia y Ética Empresarial y las que, siendo compatibles con su cargo, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
l. De conformidad con lo previsto en los numerales 1,2 y 3 del Artículo 207 del Código de Comercio, el Revisor Fiscal deberá cerciorarse de que las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla la empresa, se ajustan a las instrucciones y políticas aprobadas por el máximo órgano social de la empresa o compañía.
m. Deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional
n. Prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción

Deberes generales de los empleados

Dados los principios éticos que se profesan, la política que rige sus operaciones y la filosofía en que se apoya, todos los negocios que realicen los empleados de la misma en su nombre o por su cuenta, se harán con absoluta transparencia y seriedad.

El principal deber del empleado es el de mantener un estricto compromiso con las políticas de transparencia, control y antisoborno fijadas por ÁGUILA ROJA, el cual se reflejará en el cumplimiento de los siguientes deberes:

a. Conocer, aplicar y cumplir el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial y las disposiciones normativas en las que se fundamenta.
b. Anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.
c. Denunciar cualquier acto de Soborno Transnacional o nacional y cualquier actuación corrupta de la que tengan conocimiento.
d. Asistir obligatoriamente a todas las sesiones de capacitación que se realice.
e. Conocer este PTEE de cara al cumplimiento de los estándares éticos de ÁGUILA ROJA

9. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN
   Se ha establecido una estrategia de comunicación interna y externa efectiva del Programa. ÁGUILA ROJA está interesada en revelar y divulgar públicamente su Programa de Transparencia y Ética Empresarial para contrarrestar el Soborno. Lo anterior, como consecuencia de que ÁGUILA ROJA desea crear y mantener una cultura interna fundamentada en la confianza, en la cual no se tolere ni la corrupción ni el soborno. En consonancia, ÁGUILA ROJA procederá a divulgar el presente PTEE por lo menos una vez por año.

Para el efecto, las contrapartes deben recibir una capacitación sobre el Programa, diseñada de acuerdo con las necesidades y circunstancias relevantes propias de la organización La misma estará dirigida a la creación de conciencia respecto de los Riesgos C/ST a los que se ve expuesta ÁGUILA ROJA, conocimiento, como mínimo, de las políticas antisoborno y anticorrupción de ÁGUILA ROJA, los controles fijados en esas políticas, los canales de denuncia y el uso de lo mismos, las sanciones que pueden llegar a ser impuestas por el incumplimiento del presente programa, así como también sus actualizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de lo que el Oficial de Cumplimiento disponga incluir. La divulgación y la capacitación deberán quedar debidamente documentadas.

10. CANALES DE DENUNCIA
    Cualquier incumplimiento o violación del presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial de ÁGUILA ROJA podrá informarse a través de la línea ética o al Oficial de cumplimiento. Para el efecto, ÁGUILA ROJA, ha dispuesto los siguientes mecanismos, por medio de los cuales, todas las contrapartes de ÁGUILA ROJA pueden de manera segura, confidencial y anónima – si así lo quiere la persona- poner en conocimiento de la compañía cualquier sospecha de violación al presente Programa:

Correo electrónico: linea.etica@aguilaroja.com

La contraparte, en el momento de informar su denuncia, podrá libremente hacerlo bajo el anonimato o suministrando sus datos de contacto. La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo confidencialidad. No existirán represalias contra los empleados o funcionarios de la Sociedad que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violación al presente Programa. ÁGUILA ROJA, en concordancia con su política de lucha contra el acoso laboral, dispondrá todos los mecanismos a su alcance para evitar que las siguientes modalidades se concreten:

a) Maltrato laboral
b) Persecución laboral
c) Discriminación laboral
d) Entorpecimiento laboral
e) Inequidad laboral
f) Desprotección laboral

Adicionalmente, se podrán presentar conductas que se encuentren estipuladas en la ley 1010 de 2006 y demás legislación que la complemente, modifique, sustituya o derogue.

No se admitirán denuncias o quejas falsas o temerarias.

Las personas que tomen represalias por la realización de una denuncia o los funcionarios que hagan denuncias falsas serán objeto de acción disciplinaria en los términos del reglamento de trabajo.

Es indispensable reiterar que ningún empleado o funcionario de la EMPRESA será degradado, sancionado ni enfrentará otras consecuencias adversas por rehusarse a pagar sobornos, incluso si la compañía pierde algún negocio por ello. De igual manera, se garantizarán las medidas necesarias, útiles y proporcionales en favor del denunciante para que el mismo no sea objeto ningún tipo de represalias y/o amenazas.

Las denuncias allegadas mediante los canales dispuestos deberán ser documentadas y resueltas llevando su registro en el “Formato Control denuncias”.

De cualquier manera, deberá darse cumplimiento al Procedimiento para la gestión de denuncias en la Línea Ética: linea.etica@aguilaroja.com

10.1. Reporte de denuncias de Soborno Transnacional y de actos de Corrupción a la a la Superintendencia de Sociedades

No solo los canales de denuncia establecidos por ÁGUILA ROJA son los medios idóneos para poner en conocimiento posibles actividades que configuren corrupción o actos de soborno transnacional, para tal efecto, es menester también tener en cuenta los canales institucionales de la Superintendencia de Sociedades para denunciar:

Actos de corrupción: https://www.supersociedades.gov.co/pqrs/SitePages/DenCorrup.aspx

Actos de soborno transnacional: https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Denuncia-Soborno-Transnacional.aspx

11. SANCIONES

Las sanciones por violar las normas nacionales Antisoborno pueden resultar en graves sanciones para la Sociedad y sus administradores y Asociados. Los empleados y funcionarios de ÁGUILA ROJA que violen este Programa o las políticas Antisoborno serán sujetos a sanciones y medidas disciplinarias de conformidad con las disposiciones del reglamento interno de trabajo y el Código Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que se pudieren adelantar por esta causa.

Igualmente, las presunta violación o incumplimiento del presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial por parte de contratistas, consultores, representantes, intermediarios o agentes que ejecuten negocios a nombre de ÁGUILA ROJA conllevará la terminación del vínculo que sostengan la compañía y el tercero involucrado en la investigación por violación o incumplimiento.

ÁGUILA ROJA no asumirá los costos correspondientes a la defensa o las sanciones impuestas a un Alto Directivo, a un administrador o a un empleado o funcionario, por la violación de las normas Antisoborno.

12. MONITOREO Y REVISIÓN

El Oficial de Cumplimiento mantendrá un monitoreo periódico al Programa para evaluar su su adecuado funcionamiento y efectividad, e implementar las mejoras necesarias. Debe informar su gestión sobre el Programa al Gerente General y a la Asamblea de Accionistas o máximo órgano societario.

12.1. Encuestas:

Como parte de su monitoreo, el Oficial de Cumplimiento, podrá realizar encuestas a los Empleados, Proveedores y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Se llevará a cabo las encuestas diseñadas para dicho propósito y el resultado a éstas, deberá ser evaluado para definir posibles oportunidades de mejoras para el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Las preguntas a las encuestas podrán ser actualizadas, o replanteadas según los considere el Oficial de Cumplimiento de Ética.